证券代码：600530       证券简称：交大昂立      公告编号：临 2019-011




                     上海交大昂立股份有限公司
                第七届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于 2019
年 1 月 30 日上午以现场会议的方式召开。应参加会议的董事为 11 名，实到 11 名。会
议由杨国平先生主持，公司监事及高级管理人员等列席了本次会议。
    本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的
有关规定，所作决议合法有效。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以
下议案：
    一、审议通过《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》
    公司拟与上海佰仁健康产业有限公司签署《股权收购意向协议》，以现金方式收购
其持有的上海仁杏健康管理有限公司 100%的股权。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司关
于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》。
    独立董事就本议案发表的事前认可声明及独立意见详见同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司独立董事关于公司签署股权
收购意向协议暨关联交易事项的事前认可声明》和《上海交大昂立股份有限公司独立董
事关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的独立意见》。
    本议案涉及关联交易，关联董事周传有先生、杨嵘先生、朱敏骏先生、吴竹平先生
回避对本议案的表决。
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    二、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
    公司拟以不低于人民币 2,500 万元（含 2,500 万元）、不超过人民币 5,000 万元（含
5,000 万元）的自有或自筹资金用于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购价格
不超过 6.91 元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    具体方案逐项表决如下：
    1、回购股份的目的
    公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策
导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定
信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，
推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划和股权激
励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    2、拟回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    3、拟回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    4、回购股份的期限
    本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起 12 个月内，从 2019 年 1 月 30 日
至 2020 年 1 月 29 日。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 5,000 万元（回购
专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买 100 股股票视为达到回购的最高资
金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
       2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施。
       公司在以下期间不得回购股票：
       （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
       赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
       5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
       本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事
会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述
用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由
董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内转让或者注销。
       公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回
购。在回购总金额不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元，回购价格不超
过人民币 6.91 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限 5,000 万元及回购价格上限
6.91 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 723.589 万股，回购股份比例约占公司
总股本 78,000 万股的 0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
       基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
                       拟回购数量   占公司总股本   拟回购资金总
序号       回购用途                                                   回购实施期限
                        （万股）     的比例（%）    额（万元）
 1      员工持股计划     506.512        0.65          3,500       自董事会审议通过回购
 2      股权激励         217.077        0.28          1,500       预案之日起 12 个月内

         合计            723.589        0.93          5,000                 /

       具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
       赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
       6、回购股份的价格或价格区间
    本次回购股份的价格为不超过人民币 6.91 元/股（含），未超过董事会审议通过本
次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、
缩股、 配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    7、拟用于本次回购的资金总额和资金来源
    公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含 2,500 万元）、不超过人
民币 5,000 万元（含 5,000 万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为
准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    8、回购有关决议的有效期
    自公司董事会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    9、回购股份事宜的授权事项
    为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂
立股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份
的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。
    赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式
回购股份预案的公告》。
    独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意
见》。




    特此公告。


                                                   上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                           二〇一九年一月三十一日