上海交大昂立股份有限公司
                          董事会议事规则（修订版）


                                      第一章   总则
       第一条   为进一步明确上海交大昂立股份有限公司董事会的职责职权和议事程序
确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作充分发挥董事会的经营决策中心作用，根
据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规
定、并根据《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）结合本
公司的实际情况制定本规则。
       第二条   董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营
决策机构。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。
       第三条   董事会下设董事会办公室作为董事会的日常管理机构，协助董事会行使职
权。


                             第二章    董事会的组成及职权
       第四条   董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事每届任期三年，连选
可连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    本公司董事会不设职工代表担任的董事。
    董事会设董事长 1 人，副董事长 1－2 人。董事长和副董事长以全体董事的过半数
（6 名董事以上，以下同）选举产生。
       第五条   董事会在公司章程规定的职权范围内议事、决策包括:
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）忠实执行股东大会的决议；
    （三）制定公司中、长期战略规划，承担公司可持续发展之责，决定公司的经营计
划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定或批准公司的基本管理制度；
    （十二）制定公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
    （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十七）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条   董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项的权限，按公司章程第一百十一条规定的标准执行。
    公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。
    第七条   经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人员。
    第八条     战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    第九条     审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内
控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责内部
审计与外部审计之间的沟通。
    第十条     提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。
    第十一条     薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准进行
考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第十二条     董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会组织公司外部的相关行
业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工
作提出意见供董事会决策时参考。


                             第三章     董事长及其职权
    第十三条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十四条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。


                               第四章     董事会工作程序
    第十五条     战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会在各自职责权限内开展工
作，并提交有关建议报告报送董事会审议。
    第十六条   总裁在其职责权限内开展工作，并向董事会提交监管部门要求披露的定
期报告及其它有关工作报告包括：
    （一）年度重点工作的专项报告包括：
    1、1-3 年发展规划；
    2、投资规划及计划；
    3、经营计划及预算；
    4、风险及内控管理；
    5、人力资源及员工激励；
    6、年底业绩总结。
    （二）季度、半年度及年度报告内容包括：
    1、与年度预算（含经营、资产运营）对比分析；
    2、外部环境现状及预测；
    3、市场机会的把握、市场开发举措及竞争对手情况动态；
    4、主要客户授信、授信质量（额度帐龄分析、授信逾期统计及不良客户记录）；
    5、产业发展方向前景研究要点及新产品、新项目开发情况；
    6、核心资产投资回报、短期投资回报及风险控制；
    7、股东大会、董事会决议执行情况；
    8、管理层的重大事项；
    9、下一季度经营计划及预测。
    第十七条   工作程序如下：
    （一）各专门委员会的报告由各委员会召集人签发后将需要董事会审批事项及相关
资料送交公司董事会办公室由董事会秘书呈报公司董事长；
    （二）管理层的工作报告由总裁签发后将报告及相关资料送交公司董事会办公室由
董事会秘书根据报告内容报送公司董事长、副董事长及相关董事；
    （三）报董事会审议的重大项目、合同董事会秘书应先听取公司法律顾问咨询意见；
    （四）报董事会审议的重大投资项目应先组织有关专家、专业人员进行评审；
    （五）会计政策、会计估计变更及坏帐核销应提交有关书面报告；
    （六）董事长初审后决定是否召开董事会；
    （七）董事会在审批权限内进行审定超过审批权限的报股东大会审议。
                          第五章   董事会会议召开程序


    第十八条   董事会以会议方式行使议事、决策职权。董事会会议分为定期和临时会
议。董事会每年召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面(包括传真、
信函、电子邮件等方式)通知全体董事、监事及应列席人员。
    第十九条   有下列情形之一的，董事长应自接到提案后十日内，召集和主持董事会
会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 监事会提议时；
    （四） 总裁提议时；
    （五） 二分之一以上独立董事联名提议时；
    （六）董事长认为必要时。
    第二十条   按第十九条的规定提议召开董事会临时会议时，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提案人的联系方式和提案日期。

    临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    第二十一条 董事会召开临时董事会会议的应于会议召开前二日书面(包括传真、信
函、电子邮件等方式)通知全体董事。
    第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第二十三条 董事会办公室负责董事会会议的组织和准备工作包括安排会议议程、
准备会议文件、负责会议记录、起草会议决议等工作。
    董事会会议通知包括下列内容：
    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）有关委托书的送达日期；
    （六）会务联系人及其联系电话。
       第二十四条   议案按下述方式提出并交董事会秘书汇总由董事长确定：
    (一)董事长提出；
    (二)三分之一以上董事联名提出；
    (三)二分之一以上独立董事联名提出；
    (四)代表十分之一以上表决权的股东提出；
    (五)监事会提出；
    (六)总裁提出。
       第二十五条   董事会会议所讨论研究的问题必须事先列入会议议程未列入会议议
程的可进行讨论但不得作出决议。
    审议的议案至少应包括：议案名称、主要内容和建议性结论或方案。
       第二十六条   提案人至少应在董事会会议前五天将议案递交董事会秘书并附上相
关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    董事会审议的文件至少在会议召开前三天送交董事临时董事会可不受此款限制。
       第二十七条   董事会应向董事提供足够的资料，包括议案及相关的背景资料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为该等议案或议题的资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       第二十八条   公司全体董事应亲自出席董事会会议。公司监事、董事会秘书列席董
事会会议。必要可邀请其他高级管理人员、与会议议题有关的人员列席董事会会议。
       第二十九条   董事确实无法亲自出席董事会的可以书面委托其他董事按委托人的
意愿代为出席。受托出席董事会会议的董事以受二人委托为限并在授权范围内行使表决
权。
    董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十条     董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的董事会应
建议股东大会予以撤换。
    第三十一条     独立董事原则上不能缺席涉及要求其发表独立意见的董事会会议。独
立董事连续三次未能出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
    第三十二条     因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召开临时股东
大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。


                           第六章    董事会会议表决程序
    第三十三条     董事会决议表决方式为：记名投票表决。每一董事享有一票表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
    第三十四条     董事会应对所有列入议事日程的议案进行逐项表决。董事会作出决议
必须经全体董事过半数通过。
    第三十五条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十七条     有下列情形的董事属关联董事：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关
联交易；
    （三）法律、法规和公司章程规定应回避的。


                            第七章   董事会决议的执行
    第三十八条     董事会审议的议案一旦形成决议，即由授权的相关机构贯彻落实。公
司董事会办公室负责督促和检查，并对具体落实中违背董事会决议的有关人员追究责任。
    第三十九条     每次召开董事会，总裁或董事会秘书应就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向公司相关人员提
出质询。


                  第八章   董事会会议记录、信息披露及董事会经费
    第四十条     董事会会议应有详细的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录、授权委托书和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存保管期限
为十年。
    第四十一条     董事会会议记录包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
    （六）其他应当在会议中说明和记载的事项。
    第四十二条     董事会会议应形成书面决议。出席会议董事应当在董事会决议上签名
并对董事会会议决议承担责任。
    董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
    不出席会议、又不委托出席的未以明示方式表明异议的不可免除赔偿责任。
   第四十三条    董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内根据上海证券交易所
股票交易规则的有关规定将董事会决议进行信息披露。
    第四十四条     董事会秘书根据董事会工作需要编制年度董事会经费预算报董事长
批准后纳入当年财务预算方案并计入管理费用。
    第四十五条     董事会经费用途：
    （一）董事、独立董事、监事津贴；
    （二）董事会会议费用；
    （三）以董事长和董事会名义组织的各项活动经费；
    （四）董事会、各专门委员会聘请专家及中介机构咨询服务等费用；
    （五）董事长和董事会的特别费用；
    （六）董事会的其他支出。
       第四十六条   董事会经费的各项支出按批准的预算执行，预算之外的经费由董事长
和各专门委员会召集人审批。


                                   第九章   附则
       第四十七条   本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通过之日起生
效。
       第四十八条   本规则由董事会负责解释，本规则的修订由董事会草拟经股东大会批
准后生效，未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
       第四十九条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。




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