证券代码：600530        证券简称：交大昂立      公告编号：临 2019-027



                    上海交大昂立股份有限公司
      关于收到上海证券交易所对公司关联资产收购等
                         相关事项问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 14 日晚上收到上
海证券交易所下发的《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问
询函》（上证公函【2019】0337 号）（以下简称“《问询函》”）。
    《问询函》的具体内容如下：


上海交大昂立股份有限公司：
    2019 年 3 月 14 日，你公司披露收购股权暨关联交易公告，拟以现金 6 亿元收购关
联方上海佰仁健康产业有限公司（以下简称佰仁健康）持有的上海仁杏健康管理有限公
司（以下简称上海仁杏或标的公司）100%的股权。佰仁健康系公司副董事长周传有间接
持股并实际控制的公司，周传有通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动
人合计持有上市公司 14.97%的股份。另外，你公司在同日披露的董事会决议公告中称，
拟授权经营团队出售公司持有的位于上海宝山区北上海广场的 63 套商铺资产。根据本
所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
    一、根据公告，公司拟支付 6 亿元现金收购上海仁杏 100%股权，且公司将在股权过
户后 40 个工作日内全额支付上述款项。截至 2018 年 9 月 30 日，公司账面货币资金仅
1.62 亿元。请公司结合目前的业务和经营情况、负债结构、日常经营资金安排及后续
使用计划等，说明本次交易支付安排的可行性，是否会对公司正常生产经营带来资金压
力。请会计师发表意见。
    二、根据公告，上海仁杏成立于 2016 年 1 月，并于 2019 年 1 月完成增资，注册资
本由 3000 万元增至 2 亿元。目前，上海仁杏运营及管理的医疗和养老机构共 14 家，
床位数 3700 多张。同时，佰仁健康承诺，上海仁杏 2019-2021 年累计实现净利润不低
于 1.5 亿元，而其 2018 年仅实现净利润 1033.60 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 992.06 万元。请补充披露：（1）上海仁杏自成立之日起的历次股权变更、转让、增
资的具体情况和相应价格；（2）分别列示上海仁杏运营及管理的 14 家医疗和养老机构
的具体名称、成立时间、上海仁杏的持股比例、拥有的床位数量、行业资质的取得情况
和年限等、最近三年又一期或成立至今的经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、
净利润等；（3）上海仁杏的主要业务和盈利模式、主要资产和负债的具体构成、最近三
年又一期的主要经营指标，包括但不限于营业收入、营业成本、单位床位的平均使用期
限和收入贡献情况等。请会计师发表意见；（4）结合上海仁杏在盈利模式、管理模式、
人力资源、行业经验、未来的发展计划等方面的情况，说明上述业绩承诺的可实现性，
并补充提示相关风险；（4）结合公司现有业务和经营情况，以及在人力、资金、资源、
行业经验和管理能力等方面的情况，进一步说明你公司收购标的资产的合理性，与现有
业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理的风险，以及公司的应对措施，
同时提示相关风险。
    三、根据公告，标的资产上海仁杏 100%股权按收益法评估价值为 6.03 亿元，增值
率为 52.06%。请补充披露：（1）上述评估结论的主要评估假设、参数设置、盈利预测的
相关情况，并结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，对相关参数设置、假设
条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性进行说明；（2）标的公司用资产法评估
的主要情况和结果，选取收益法评估结果作为交易价格基础的主要原因和合理性。请会
计师和评估师分别发表意见。
    四、根据公告，佰仁健康承诺，上海仁杏 2019-2021 年累计实现净利润不低于 1.5 亿
元，佰仁健康将在承诺期届满后实施相应的业绩补偿和减值补偿。同时，本次业绩考核
指标中净利润为归属于母公司的净利润。截至 2018 年末，佰仁健康的资产负债率为 72%。
请补充披露：（1）上海仁杏最近三年又一期非经常性损益的来源、金额及占净利润的比
例，业绩承诺指标不考虑非经常性损益的主要考虑和合理性，是否存在以非经常性损益
完成业绩承诺的可能性；（2）结合佰仁健康的主要财务数据、资产负债率、除上海仁杏
以外的资产和业务情况等，说明其在业绩承诺期满后一次进行利润补偿是否具有充分的
履约能力和担保措施；（3）结合标的公司业绩承诺的可实现性和补偿保障措施的充分性
等，说明本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失。
    五、根据公告，公司将授权经营班子以不低于 10000 元/平米，整体不低于 1900 万
元的价格出售位于上海市北上海商业广场的 63 套商铺。请补充披露：（1）上述商铺的
具体情况，包括但不限于购置成本、账面余额、总面积、目前的使用或出租情况、最近
一年又一期的相关收益情况；（2）结合同地区的土地和商铺价格，说明你公司确定上述
转让价格的相关依据和合理性。
    六、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对前述问题逐项发表意见，并结合前
述问题，具体说明其对收购上海仁杏股权和出售商铺等交易事项的勤勉尽责情况。
    请你公司于 2019 年 3 月 15 日披露本问询函，并于 2019 年 3 月 22 日回复本问询函
并履行信息披露义务。


    公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，公司
将根据《问询函》要求，就上述事项予以回复并公开披露。公司指定信息披露媒体为《上
海 证 券报 》、《中 国 证券 报 》、《证 券时 报》、《 证 券 日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注
意投资风险。


    特此公告。


                                                        上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                                    二〇一九年三月十五日