上海交大昂立股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会文件
二○一九年三月
目 录
一、2019 年第二次临时股东大会会议议程1
二、2019 年第二次临时股东大会须知2
三、审议本次股东大会议案3
1、关于收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案
附件一：《股权收购协议》15
2、关于修订《公司章程》的议案25
3、关于修订《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》的议案28
上海交大昂立股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2019 年 3 月 29 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：上海市徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 3 楼玫瑰厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2019 年第二次临时股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、审议《关于收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
八、统计投票表决结果，宣读大会决议。
九、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十、会议主持人宣布会议结束。
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上海交大昂立股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有 3 项议案，均属特别决议议案，须由出席大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○一九年三月
2
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
关于收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与上海佰仁健
康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）签署《股权收购协议》，以现金方式收购其持
有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“标的公司”）100%的股权，
具体情况如下：
一、交易概述
（一）为改善上市公司资产质量，优化上市公司现有业务结构，加快上市公司在老
年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向
医养大健康产业进行战略转型，公司拟以现金方式收购佰仁健康持有的上海仁杏 100%
的股权。2019 年 3 月 13 日，公司与佰仁健康签署了附生效条件的《股权收购协议》，就
本次交易进行了约定。
（二）根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信
评估”）对标的公司截至 2019 年 1 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具的信资
评报字（2019）第 30014 号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估值为人民币
60,300.00 万元。经各方协商，本次标的公司 100%股权转让价款为人民币 60,000.00 万
元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将
根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
（三）本次交易构成关联交易，具体关联关系见“二、（一）关联方关系介绍”。
（四）董事会审议本次交易过程中，关联董事须回避表决；根据上海证券交易所《股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交上市公司股东大会审议。
（五）过去 12 个月内公司未与佰仁健康发生同类关联交易，亦未与不同关联人进
行交易类别相关的交易。
3
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为标的公司的唯一股东佰仁健康，系周传有先生间接持股并实际控制
的公司，周传有先生通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有
上市公司 14.97%的股份，周传有先生同时也担任上市公司的副董事长。
佰仁健康股权结构图如下：
（二）关联方基本情况
公司名称：上海佰仁健康产业有限公司
统一社会信用代码：913101043323292594
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周传有
成立时间：2015 年 02 月 28 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 333 号 19 层 02 室
实际控制人：周传有
经营范围：医院投资管理，实业投资，健康管理咨询（不得从事心理咨询、诊疗活
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动），投资咨询，企业管理咨询，家庭服务，养老院投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、医疗及养老管理
咨询服务、智慧养老信息化平台建设等。
最近三年主要业务发展情况：佰仁健康成立于 2015 年，是一家专注于健康养老产
业创新型企业，最近三年主要经营业务为连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍
生服务、专业养老人才培训、智慧养老信息化平台建设等领域，致力于打造中国一流、
具有鲜明特色的健康养老品牌。
佰仁健康旗下拥有“佰仁堂”健康养老品牌，已控股和管理运营医院、护理院、养
老院等健康产业机构 60 余家，拥有各类床位 1 万余张，分布于上海、南京、苏州、南
通、杭州、宁波等地，覆盖上海、浙江、江苏等长三角地区以及重庆、福建等地区，正
逐步从长三角走向全国。
佰仁健康与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
佰仁健康最近一年主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 43,597.87 万
元，净资产 12,040.28 万元，2018 年度营业收入 15,084.08 万元，归属于母公司净利润
2,537.45 万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别和交易标的基本情况
本次交易为上市公司购买资产，收购的标的为上海仁杏 100%股权。
标的公司名称：上海仁杏健康管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX4E81L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：华宇明
成立时间：2016 年 01 月 04 日
营业期限至：2026 年 01 月 03 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 2 幢 2203 室（上海长江经济园
区）
股权结构：上海佰仁健康产业有限公司持有 100%股权
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经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，品牌策
划，软件开发，计算机系统集成服务，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的权属状况说明
截至目前，标的公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产经营情况
上海仁杏所处行业为老年医疗护理服务行业，主营业务为老年医疗护理机构的运营
及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运
营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构位于上海、江
苏、浙江，共 14 家，开放床位数约 3,700 多张。具体模式如下：
（1）自营机构的业务和盈利模式
上海仁杏下属有 6 家自营老年医疗护理机构，包括护理院、医院，主要为老年人提
供医疗、康复、护理、健康管理等服务，营业收入包括：医疗护理收入、试剂药品销售
收入、伙食收入等，以上费用部分可以通过医保支付，超出部分由个人负担；主要的营
业成本为职工薪酬、试剂药品、房租、设备、家具及装修工程的折旧摊销等。
自营老年护理机构经营场所均为经营租赁取得，通过与出租方签订长期租赁协议，
确保到期优先续租权来保障机构的持续稳定运营。筹建期间，护理院、医院按照相关国
家标准对所租赁场地进行装修，并配置符合要求的医疗设备、家具及电气设备等固定资
产。经营期间，护理院、医院通过建立并维护与运营规模相匹配的医护团队为老年人提
供医疗护理服务。
（2）管理机构的业务和盈利模式
除了自营医疗护理机构外，上海仁杏还管理了 8 家民非机构，包括在其中 7 家民非
机构的理事会中取得了多数席位，从而获得相应机构的经营管理权，并向其提供管理咨
询服务，另外，上海仁杏也向杭州富阳瑞丰老年医院提供管理咨询服务。上海仁杏利用
自身在老年医疗护理领域积累的运营经验，向其他医院、护理院、养老院等医疗养老机
构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控制度的建立和完善、人力资
源咨询、市场推广咨询、行业解决方案及政策咨询、供应链管理、基建服务、风险管理
6
咨询等管理咨询服务，实现品牌、理念、管理输出，协助其提升管理效率和服务水平，
提高老人的满意度，提升社会效益，并收取管理咨询服务费。根据所服务机构所处地域
经济发达程度及对应的居民支付能力差异、以及所提供服务内容的差异，确定不同的收
费标准。
上海仁杏作为管理平台在专业职能及行政职能部门配置经验丰富的经营团队，上海
仁杏管理咨询服务的主要运营成本和费用为经营团队的职工薪酬。目前，上海仁杏与所
管理的 7 家医疗和养老机构所签订的服务协议有效期至 2029 年 1 月，与杭州富阳瑞丰
老年医院签署的服务协议有效期至 2028 年 4 月，上海仁杏拥有到期优先续约权。
截至目前，上海仁杏提供管理咨询服务的外部机构共 8 家，具体如下：
序 所在
机构名称 类别 开放床位数 医疗床位数
号 城市
1 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 苏州 护理院 170 170
2 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 南通 护理院 284 284
3 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 南京 养老院（*） 216 -
4 南京侨馨护理院 南京 护理院 160 160
5 苏州吴江惠生护理院 苏州 护理院 380 380
6 绍兴复康医院 绍兴 医院 300 300
7 上海瑞通护理院 上海 护理院 557 557
8 杭州富阳瑞丰老年医院 杭州 医院 125 125
合计 - - 2,192 1,976
*注：南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓为医养结合类型机构。
截至目前，上海仁杏下属自营的机构共 6 家，基本情况如下：
序
机构名称 所在城市 类别 开放床位数 医疗床位数
号
1 南通乐龄老年护理院有限公司 南通 护理院 430 430
2 宁波江北康养医院有限公司 宁波 医院 256 256
3 嘉兴市康慈护理院有限公司 嘉兴 护理院 110 110
4 上海佰仁银港护理院有限公司 上海 护理院 273 273
5 苏州佰仁三香护理院有限公司 苏州 护理院 250 250
6 南通三里敦护理院管理有限公司 南通 护理院 242 242
合计 - - 1,561 1,561
注 1：上海佰仁银港护理院有限公司、苏州佰仁三香护理院有限公司处于建设期，尚未实际投
入运营。
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4、标的公司主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA50240 号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1 月 /2018 年度
资产总额 43,095.80 42,257.51
资产净额 39,656.67 35,986.31
营业收入 1,042.81 10,416.76
净利润 286.91 1,033.60
扣除非经常性损益后的净利润 182.03 992.06
（二）其他情况
1、标的公司主要股东情况
标的公司注册资本 20,000 万元，佰仁健康为其唯一股东。
标的公司最近 12 个月有增资行为：2019 年 1 月，标的公司注册资本由人民币 3,000
万元增加至人民币 20,000 万元。
2、标的公司为佰仁健康 100%持股的公司，不存在具备优先受让权的其他股东。
3、如本次股权收购实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。上市
公司未为标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。
（三）标的公司的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信评估对标的公司截至 2019 年 1 月 31 日的
股东全部权益价值进行评估并出具的信资评报字（2019）第 30014 号资产评估报告，标
的公司于评估基准日的评估值为人民币 60,300.00 万元。
根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用资产
基础法和收益法进行评估。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评
估结果 60,300.00 万元作为本次以现金收购为目的的评估结果更为合理。理由如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收
益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，其反映的是上海仁杏现时
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重置价值，对于医疗养老行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一时点的重置费用标
准在该时点重新购建委估单位，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。考虑到收益
法评估是以上海仁杏持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来医疗养老市场的
预期发展变化，预计上海仁杏未来长期经营过程中产生的收益，反映出上海仁杏持续经
营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现
实，也更为合理。同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖上海仁杏相关
经营资质等稀缺的企业资源价值，而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合
体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评
估价值也更为完整。基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
经收益法评估，上海仁杏合并口径股东全部权益的价值为人民币 60,300.00 万元，
增值额 20,643.33 万元，增值率 52.06%。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型
所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
（四）本次交易的定价情况
参考标的公司的评估值，经双方协商确定，标的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
四、协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海交大昂立股份有限公司（收购方）
乙方：上海佰仁健康产业有限公司（转让方）
（二）交易标的
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏 100%股权。
（三）交易价格
根据立信评估出具的资产评估报告，标的资产截至评估基准日 2019 年 1 月 31 日的
评估价值为 60,300.00 万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为
60,000.00 万元。
（四）业绩承诺、补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“业绩承诺
期”）。
2、业绩承诺具体内容
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乙方承诺，上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 15,000 万元（以下
称“业绩承诺期累计承诺净利润”）。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润。
3、业绩承诺补偿
在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则乙方应
当以现金方式对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺
期累计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的资产交易价格。
乙方同意由甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构分别于业绩承诺期
间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度净利润实现情况进行专项审核
并出具专项审核报告。
双方同意，以上述审计机构审核并出具的专项审核报告确认的业绩承诺期间的净利
润实现情况作为乙方是否需要向甲方进行补偿及补偿金额的确定依据。
4、减值补偿
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁杏
100%股权出具减值测试专项审核报告。如：上海仁杏 100%股权期末减值额>已补偿现金，
则乙方应对上市公司另行以现金进行补偿。上海仁杏 100%股权减值应补偿金额的计算公
式为：应补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期届满时期末减值额-在业绩承诺期内乙方
因实际累计净利润未达承诺累计净利润已向甲方支付的业绩补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内甲方对上海仁杏进行增资、减资、赠予
以及上海仁杏利润分配的影响。
5、补偿的实施
如业绩承诺期届满，乙方根据协议约定需向甲方支付现金补偿的，甲方应在审计机
构出具业绩承诺期最后一年的专项审核报告及减值测试专项审核报告后 10 个工作日内
书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支
付至甲方指定的银行账户。
6、补偿限额
乙方向甲方支付的现金补偿总计金额不超过上海仁杏 100%股权的交易总对价，即
60,000.00 万元。
（五）支付方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海仁杏 100%股权，具体如下：
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（1）第一期支付款项：自本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的
资产交易价格的 50%，即 30,000.00 万元；
（2）尾款：自完成上海仁杏 100%股权过户登记至甲方名下（以上海仁杏取得更新
后的《营业执照》为准）之日起 40 个工作日内支付剩余尾款，即 30,000.00 万元。
（六）交付或过户时间安排
自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应向主管工商行政管理部门提交将上海
仁杏 100%股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部资料，甲方应为办理前述股权变更
登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
上海仁杏 100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日（以上海仁杏取得更新后的
《营业执照》为准）为本次交易的交割日；自交割日起，基于上海仁杏 100%股权的一切
权利义务由甲方享有和承担。
（七）债权债务处理及人员安排
双方确认，本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的转
移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
双方确认，本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及标的资产相关人员的重新
安排，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易
发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（八）过渡期间损益安排
双方同意，自基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。
双方同意上海仁杏在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方
享有；上海仁杏在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙
方应当于过渡期间损益审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补足。
（九）合同的生效条件、生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部
成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（2）标的公司股东乙方作出批准本次交易及本协议的股东决定；
（3）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
（十）违约责任
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甲方同意，将严格按照本协议约定的支付方式支付本次交易对价，若逾期支付，则
每逾期一日，甲方应按照应付未付金额的 0.03%向乙方支付违约金。
任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，
或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约
方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的
终止而解除。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）落地发展战略，加快转型步伐，布局老年医疗护理服务领域
本次交易前，公司主营业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销
售。按照公司的发展战略，公司将逐步转型大健康领域，将公司打造成为医药大健康产
业投资、整合的平台型公司，进一步做强做优做大公司。
本次交易是公司向老年医疗护理服务产业拓展的重要举措，符合公司的发展战略规
划。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，新增老年医疗护理服务业务，
与上市公司现有业务形成互补。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的老年医
疗护理资产，本次交易将有助于公司加快在医养大健康领域的布局。
（二）提升公司经营业绩，增强可持续发展能力
随着日益加剧的老龄化趋势，医养大健康产业作为国家政策支持发展的朝阳产业，
具有良好的发展空间和市场前景。标的公司主要业务为老年医疗护理机构的运营及管
理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，
以老年人医疗、康复、护理为主，属于国家鼓励发展的行业，发展前景广阔。《国务院
办公厅关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》（国办发〔2016〕91
号）指出，加快推进养老服务业“放管服”改革，对民间资本和社会力量申请兴办养老
机构进一步放宽准入条件，加强开办支持和服务指导，鼓励采取特许经营、政府购买服
务、政府和社会资本合作等方式支持社会力量举办养老机构。加快建立以市场形成价格
为主的养老机构服务收费管理机制。标的公司已具有成熟的经营模式，在老年人医疗、
康复、护理方面拥有一批专业的管理团队，积累了丰富的管理经验。
标的公司盈利能力良好，标的公司作为老年医疗护理管理机构具有经营较为稳定、
抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资
产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造
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更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司目前无对外担保和
委托理财事项。
六、 风险提示
（一）本次收购溢价较高的风险
经收益法评估，本次交易的收购标的上海仁杏健康管理有限公司合并口径股东全部
权益的价值为人民币 60,300.00 万元，增值额 20,643.33 万元，增值率 52.06%。本次交
易价格参考以上评估值确定为 6 亿元，相对于账面值 39,656.67 万元，增值 20,343,33 万
元，增值率 51.30%。本次收购溢价率较高，请投资者注意相关风险。
（二）本次收购的标的公司运营及管理机构经营资质不能及时续期的风险
本次收购标的公司上海仁杏运营及管理的医疗机构（含医院和护理院）中，存在部
分机构的《医疗机构执业许可证》有效期届满或即将届满的情况，相关机构正在办理有
效期延续手续或相关准备工作，若相关机构的《医疗机构执业许可证》有效期延续事项
未能获得卫生主管部门批准，其将面临无法继续开展诊疗活动的风险。
（三）标的资产承诺业绩未能实现的风险
根据《股权收购协议》，交易对方佰仁健康承诺上海仁杏 2019 年度、2020 年度、
2021 年度三年累计实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润不低于 15,000 万
元。但业绩承诺期内仍存在以下风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生负面影响，
提请投资者注意：
1、行业政策变化风险：如果老年医养行业相关法规政策调整，可能会影响老年人
支付能力，进而对上海仁杏可能造成经营业绩波动的风险。
2、护理事故风险：上海仁杏服务的客户以老年人为主，在服务过程中可能存在发
生意外事故的风险。
3、经营场地租赁风险：上海仁杏目前运营及管理的机构的经营场地以租赁取得为
主，存在所租赁物业续约不成功，或被拆迁导致机构搬迁的风险。
4、管理风险：上海仁杏本部位于上海，所管理的机构分布在江苏、浙江、上海 3
13
个地区 8 个不同的城市，存在异地管控风险。另外，公司的运营管理依赖于信息系统，
存在信息系统供应商运维涨价以及系统偶尔宕机的风险。
5、人员风险：上海仁杏是服务型企业，管理团队、医护人员是公司的核心价值，
但老年医疗护理行业整体的医护人员紧缺，存在上海仁杏核心管理团队人员或医护人员
出现大面积流失，或医护人员招聘跟不上业务发展需要的风险。
6、入住率提升不达预期的风险：上海仁杏目前运营及管理的机构的入住率平均水
平约 83%，需要通过继续提高入住率以提升公司业绩，但存在因运营管控不到位，入住
率提升不达预期的风险。
7、增量运营床位投放的进度不达预期的风险：公司运营及管理的机构开放床位总
计为 3700 多张，其中，700 多张尚未实际投入运营，计划在 2019 年下半年逐步投入运
营，但存在新建项目建设进度延迟，从而影响新增床位投放进度的风险。
8、单床收入提升不及预期的风险：公司预期随着国家加大对医保的支持，居民支
付能力的提升，未来所运营及管理的机构的单床收入将持续提升，但仍存在因市场竞争
加剧，相应的单床收入提升幅度不及预期的风险。
（四）标的资产的整合风险
本次收购后，上市公司将新增老年医疗护理服务业务，但整合过程能否顺利实施以
及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一九年三月
14
附件一：
股权收购协议
本股权收购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2019 年 3 月 13 日（“签署日”）
在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署：
甲方：上海交大昂立股份有限公司
法定代表人：杨国平
住所：上海市松江区环城路 666 号 22 幢
乙方：上海佰仁健康产业有限公司
法定代表人：周传有
住所：上海市徐汇区漕溪北路 333 号 19 层 02 室
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
（1）甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有统一社会
信用代码为 9131000013412536XD 的《营业执照》，其发行的股票经批准在上海证券交易
所上市交易（股票代码：600530）。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币
78,000.00 万元，股份总数为 78,000 万股。
（2）上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）系依法成立并有效存续
的有限责任公司。截至本协议签署日，上海仁杏注册资本为人民币 20,000.00 万元，乙
方持有其 100%股权。
（3）甲方拟通过现金支付方式购买乙方持有的上海仁杏 100%股权。
根据上述，在平等互利的基础上，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就本次交
易达成如下协议：
第一条定义
1.1 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有所指，下述用语在本协议中具有
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下列含义：
甲方、上市公司、交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司
乙方、佰仁健康、交易对方 指 上海佰仁健康产业有限公司，系本次股权收购之交易对方
上海仁杏、标的公司 指 上海仁杏健康管理有限公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
本协议项下甲方采取现金方式向乙方购买其持有标的公司 100%
本次交易 指
股权
工作日 指 除周六、周日及法定节假日以外的中国法定工作日
交大昂立与交易对方签署的《上海交大昂立股份有限公司与上海
本协议 指 佰仁健康产业有限公司关于上海仁杏健康管理有限公司之股权收
购协议》
甲方与乙方就上海仁杏 100%股权办理股权过户工商变更登记手
上海仁杏 100%股权交割 指
续
甲方与乙方就上海仁杏 100%股权办理完成股权过户工商变更登
上海仁杏 100%股权交割日 指
记手续（以上海仁杏取得更新后的《营业执照》为准）之日
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2019 年 1 月 31 日
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
立信评估出具的信资评报字（2019）第 30014 号《上海交大昂立
资产评估报告 指 股份有限公司拟现金收购所涉及的上海仁杏健康管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，包括该报告的全部附件
具有证券期货业务资格的审计机构就业绩承诺期内各年度标的公
专项审核报告 指
司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
过渡期间 指 自基准日至交割日的期间
签署日 指 指本协议签署之日
中国 指 中华人民共和国
中国法律 指 中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规和规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”、“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”；
1.2.2 本协议所指的任何中国法律，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时有
效的中国法律；
1.2.3 本协议条文及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响或限制本协议条款的
含义或解释。
16
第二条本次交易概述
甲方拟通过现金支付的方式收购乙方持有的上海仁杏 100%股权。
第三条标的资产及其交易价格、定价依据、支付方式
3.1 标的资产
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏 100%股权，包括该等股
权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
3.2 交易价格及定价依据
根据立信评估出具的资产评估报告，标的资产截至评估基准日 2019 年 1 月 31 日的
评估价值为 60,300.00 万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为
60,000.00 万元。
3.3 支付方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海仁杏 100%股权，具体如下：
（1）第一期支付款项：自本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的
资产交易价格的 50%，即 30,000.00 万元；
（2）尾款：自完成上海仁杏 100%股权过户登记至甲方名下（以上海仁杏取得更新
后的《营业执照》为准）之日起 40 个工作日内支付剩余尾款，即 30,000.00 万元。
第四条业绩承诺、补偿安排
4.1 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“业绩承诺
期”）。
4.2 业绩承诺具体内容
乙方承诺，上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 15,000 万元（以下
称“业绩承诺期累计承诺净利润”）。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润。
4.3 业绩承诺补偿
在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则乙方应
当以现金方式对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺
期累计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的资产交易价格。
乙方同意由甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构分别于业绩承诺期
间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度净利润实现情况进行专项审核
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并出具专项审核报告。
双方同意，以上述审计机构审核并出具的专项审核报告确认的业绩承诺期间的净利
润实现情况作为乙方是否需要向甲方进行补偿及补偿金额的确定依据。
4.4 减值补偿
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁杏
100%股权出具减值测试专项审核报告。如：上海仁杏 100%股权期末减值额>已补偿现金，
则乙方应对上市公司另行以现金进行补偿。上海仁杏 100%股权减值应补偿金额的计算公
式为：应补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期届满时期末减值额-在业绩承诺期内乙方
因实际累计净利润未达承诺累计净利润已向甲方支付的业绩补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内甲方对上海仁杏进行增资、减资、赠予
以及上海仁杏利润分配的影响。
4.5 补偿的实施
如业绩承诺期届满，乙方根据协议约定需向甲方支付现金补偿的，甲方应在审计机
构出具业绩承诺期最后一年的专项审核报告及减值测试专项审核报告后 10 个工作日内
书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支
付至甲方指定的银行账户。
4.6 补偿限额
乙方向甲方支付的现金补偿总计金额不超过上海仁杏 100%股权的交易总对价，即
60,000.00 万元。
4.7 若业绩承诺期间会计准则发生重大调整，双方可协商相应调整业绩补偿及减值
补偿核算依据，并签署补充协议另行约定。
第五条标的资产交割
5.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应向主管工商行政管理部门提交将上
海仁杏 100%股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部资料，甲方应为办理前述股权变
更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
5.2 上海仁杏 100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日（以上海仁杏取得更新
后的《营业执照》为准）为本次交易的交割日；自交割日起，基于上海仁杏 100%股权的
一切权利义务由甲方享有和承担。
5.3 如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定或双方另有
协商确定方式的，双方应按照该等规定及/或协商确定的方式办理交割。
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第六条与标的资产相关的债权债务及人员安排
6.1 债权债务
双方确认，本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的转
移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
6.2 人员安排
6.2.1 双方同意，在业绩承诺期间，将保持上海仁杏管理团队的稳定性以保障上海
仁杏的稳定经营。
6.2.2 双方确认，本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及标的资产相关人员
的重新安排，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本
次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
第七条 标的资产在过渡期间的安排和损益归属
7.1 双方同意，自基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。
7.2 双方同意上海仁杏在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲
方享有；上海仁杏在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，
乙方应当于如下所述的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补足。
7.3 为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，双方同意，交割日后二十个工作日
内，甲方可提出并聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益
进行审计，若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7.4 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期间应遵守如下特别约定：
7.4.1 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；
7.4.2 确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性
权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
7.4.3 不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
7.4.4 过渡期内，乙方所持上海仁杏的股东权益受如下限制：
（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在标的资产上设置抵押、质押、托管或设置其它负
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担；
（4）未经甲方书面同意，不得决定修改上海仁杏公司章程；
（5）未经甲方书面同意，不得决定上海仁杏进行除日常生产经营外的其他任何形
式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经甲方书面同意，不得决定分配上海仁杏利润或对上海仁杏进行其他形式
的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标
的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第八条协议的生效及履行
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件
全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（2）标的公司股东乙方作出批准本次交易及本协议的股东决定；
（3）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决
条件。
8.2 本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
8.3 若上海仁杏所在地工商局对本次股权转让递交的任何文件另有格式要求的，则
各方应本着善意原则在充分协商的基础上补充提供一份符合当地工商局要求的相关文
件并提交工商，送交工商登记的文件文本与本协议存在内容不一致的，应以本协议约定
的内容为准。
第九条声明、保证及承诺
9.1 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
9.1.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有签署、履行本附生效
条件的《股权收购协议》的必要的权利和能力；
9.1.2 乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：(a)导致违
反乙方及标的公司的公司章程的任何规定；(b)导致违反以乙方为一方当事人、对其有
拘束力协议的安排；(c)导致违反任何适用于乙方及标的资产的法律；
9.1.3 乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权，且标的资产不涉及任何质押、
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查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，乙方有权签署本协议并处
置标的资产；
9.1.4 乙方保证，且已经向甲方披露了甲方于交割后正常行使标的资产的所有权所
需的关于标的资产的信息；
9.1.5 乙方保证，已按照甲方要求向甲方提供本次交易的相关信息及资料，并承诺
就提供的信息及资料真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效，所提供的信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
9.1.6 乙方保证，标的公司不存在违反工商、民政、医疗卫生、税收、土地、房屋
管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部
门规定而受到重大处罚的情形。
9.2 甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
9.2.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有签署、履行本附
生效条件的《股权收购协议》的必要的权利和能力；
9.2.2 甲方将严格遵守本协议的条款，向乙方支付购买标的资产的对价；
9.2.3 甲方保证，为乙方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。
第十条保密及信息披露
10.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该等事项获悉的保
密资料和信息。
10.2 在本协议签署后，双方应当遵守以下义务：
10.2.1 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
10.2.2 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 10.3 条所指定的情况外，不向任
何第三方披露保密资料和信息；
10.2.3 除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。
10.3 本协议第 10.2 条中所述义务不适用于任何下列情况：
10.3.1 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于保密资料接受方的原因而为
公众所知的资料和信息；
10.3.2 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披
露时；
10.3.3 本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；
21
10.3.4 为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代
理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵
守第 10.2 条规定的保密义务。
10.4 本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。
第十一条税项和费用
11.1 双方同意，根据中国法律因履行本协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均
由双方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双
方依据公平原则予以分担。
11.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费
用和开支。
第十二条不可抗力
12.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避
免且在本协议签署之后使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包
括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故
意破坏、政府行为以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。
12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误
地通知其他方，并在不可抗力事件发生 15 个工作日内向其他方提供该事件的详细书面
报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可
抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止
或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
12.3 任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项
下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义
务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致使协议任何一方丧失继续
履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条违约责任
13.1 甲方同意，将严格按照本协议第 3.3 条约定的支付方式支付本次交易对价，
若逾期支付，则每逾期一日，甲方应按照应付未付金额的 0.03% 向乙方支付违约金。
13.2 任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺
及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约
22
而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理
由。
13.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协
议的终止而解除。
第十四条法律适用和争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
14.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商
解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议的约定，向甲方所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
14.3 诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其
他各项义务。
第十五条未尽事宜
双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项
下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或
申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
第十六条协议的完整性
根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任
何影响。
第十七条协议的变更、解除和终止
17.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更或解除本协议均应采用书面
形式，由双方正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
17.2 除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止本协议的执行：
17.2.1 在交割日前，双方以书面形式同意终止或解除本协议；
17.2.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
17.2.3 本协议全部生效后，因乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因
而无法办理过户登记；
17.2.4 由于本协议一方严重违反本协议、相关承诺或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止本协议。
17.3 甲乙双方同意：如果本协议根据以上第 17.2 项的规定终止，甲方或乙方均无
需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署相关文件
23
和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态。
第十八条文本
本协议正本一式伍份，双方各持壹份，剩余报相关部门备案（如需），每份正本均
具有同等法律效力。
第十九条其他
19.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送
递、传真、电传或快递、邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方通讯地址时
为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以快递、邮
寄方式送达，以寄出日后三个工作日为送达日期。
给甲方的通知发送至：
地址：上海市田州路 99 号 13 号楼 11 楼
邮编：200233
电话：021-54271688-158/13611733242
传真：021-54277865
收件人：李红
给乙方的通知发送至：
地址：上海市徐汇区漕溪北路 333 号中金国际广场 B 座 19 层
邮编：200030
电话：13774275740
传真：021-60857565
收件人：程志飞
一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 10 个工作日内以书面形
式通知其他方。任何一方违反前述规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责
任。
19.2 本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补
充为本协议不可分割的组成部分。
19.3 未取得本协议双方事先书面同意，任何一方不得让与、以其他方式转让、或
声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议另有规定的除外。
24
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的相关规定，结合公司经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，相关
条款修订如下：
《公司章程》修订对照表：
修改前 修改后
第五条公司住所: 上海市松江区环城路 666 第五条公司住所: 上海市松江区环城路666号，邮政
号 22 幢，邮政编码 201613 编码201613
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技为依 第十二条 公司的经营宗旨：以高科技为依托，以科
托，以科技成果快速产业化、市场化为主线， 技成果快速产业化、市场化为主线，不断开发科技
不断开发科技量高，能带动市场需求的健康 量高，能带动市场需求的健康系列产品，通过合法、
系列产品，通过合法、科学、诚信的经营管 科学、诚信的经营管理，贯彻落实创新、协调、绿
理，创造更多的价值，回报全体股东和社会。 色、开放、共享的发展理念，创造更多的价值，回
报全体股东和社会。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：…… 列职权：……
（十五）审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划以及员工持股计划；……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：〖上海
为：〖上海市〗。 股东大会应当设置会场， 市〗。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
以现场会议形式召开。公司还可以采用安 投票相结合的方式召开。公司还可以采用安全、经
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采 供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大
用的方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条股东大会通知中应当列明会议时间、地
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 点，并确定股权登记日。股权登记日一旦确认，不
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 得变更。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
25
至少 2 个工作日公告并说明原因。 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：……（五）股权激励计划；…… 过：……（五）股权激励计划以及员工持股计划；……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
董事、监事进行表决时，单一股东（包括其 表决时，单一股东及其关联方、一致行动人持有公
关联方）持有公司有表决权股份总数 30％ 司有表决权股份总数 30％以上的或者经股东大会
以上的或者经股东大会决议决定的，应当实 决议决定的，应当实行累积投票制。即每一股东可
行累积投票制。即每一股东可依其持有的有 依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人
表决权的股份数乘以全部待选董事人数所 数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多
累积的票数投给一个董事候选人或分别投 个董事候选人，各董事候选人按所得票数从高到低
给多个董事候选人，各董事候选人按所得票 排列，得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相
数从高到低排列，得票数靠前者当选。 如 同且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积投票制
董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺 对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选
额，则应继续采取累积投票制对得票数相同 董事人数达到全部待选董事名额。在选举董事、监
的候选人进行新一轮选举，直到当选董事人 事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投
数达到全部待选董事名额。…… 票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票
权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条
规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，其享有董事的
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与公
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司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护，其应当按年度
向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护上市公司整体利益。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 事项提交股东大会审议。董事会会议应当严格依照
项提交股东大会审议。 规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露
相关情况。
第一百四十三条 ……监事会应当包括股东 第一百四十三条 ……监事会应当包括股东代表和
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
或者其他形式民主选举产生。 监事应当具备有效履职能力。上市公司董事、高级
管理人员不得兼任监事。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请授权公司管理层办理《公
司章程》工商登记变更手续（修订内容以工商行政管理机关最后核准登记内容为准）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一九年三月
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股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的相关规定，结合公司经营发展的需要，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》部分条款进行修订。公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于《修订<董事
会议事规则>的议案》，尚未递交股东大会审议，现合并修订相关条款，具体修订如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表：
修改前 修改后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则
…… 及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能
（十五）审议股权激励计划； 够依法行使权利。公司应当认真、按时组织股东大
…… 会，依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
益。股东大会应依法行使下列职权：……
（十五）审议股权激励计划以及员工持股计划；
……
第三十一条 董事会、独立董事和符合相关 第三十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件
规定条件的股东可向公司股东征集其在股 的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票
东大会上的投票权。投票权的征集应采用无 权。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 被征集人充分披露信息。公司及股东大会召集人不
息。 得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第三十四条 公司应当在公司章程规定的地 第三十四条 公司应当在公司章程规定的地点召开
点召开股东大会。股东大会应当设置会场， 股东大会。股东大会会议应当设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 会议主持人有权根据会议进程 第四十六条 会议主持人有权根据会议进程和时间
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和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认 安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可
为必要时也可以宣布休会。 以宣布休会。召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十七条下列事项由股东大会以特别决 第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过： ……
…… （五）股权激励计划以及员工持股计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， 项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
二、《董事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
董事会秘书办公室 董事会办公室
第一条 ……根据我国《公司法》、《证券法》、 第一条 ……根据我国《公司法》、《证券法》、《上市
《上海交大昂立股份有限公司章程》(以下 公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定、
简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》 并根据《上海交大昂立股份有限公司章程》(以下简
以及其他的有关法律、法规规定结合本公司 称“《公司章程》”)结合本公司的实际情况制定本规
的实际情况制定本规则。 则。
第四条董事会由 12 名董事组成，其中独立 第四条董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
董事 4 名。董事每届任期三年，连选可连任。 董事每届任期三年，连选可连任。董事在任期届满
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 以前，股东大会不能无故解除其职务……
除其职务…… 董事会设董事长 1 人，副董事长 1－2 人。董事长和
董事会设董事长一人，副董事长 1－2 人。 副董事长以全体董事的过半数（6 名董事以上，以下
董事长和副董事长以全体董事的过半数（7 同）选举产生。
名董事以上，以下同）选举产生。
第五条董事会在公司章程规定的职权范围 第五条董事会在公司章程规定的职权范围内议事、
内议事、决策包括: 决策包括:
…… ……
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第
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或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
案； 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定及股东 （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）
大会授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规定及股东大会授
予的其他职权。
第六条在股东大会的授权范围内，董事会应 第六条董事会应当确定对外投资、收购资产、出售
当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大利益的事项由董事会集体决策。 报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出 公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、
售、收购资产以及对外借款的权限为: 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,
（一） 对外投资（短期、中长期）的授 按公司章程第一百十一条规定的标准执行。
权…… 公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。
公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董 第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第十七条工作程序如下： 第十七条工作程序如下：
（一）各专门委员会的报告由各委员会负责 （一）各专门委员会的报告由各委员会召集人签发
人签发后将需要董事会审批事项及相关资 后将需要董事会审批事项及相关资料送交公司董事
料送交公司董事会秘书办公室由董事会秘 会办公室由董事会秘书呈报公司董事长；
书呈报公司董事长；
第二十条 按第十九条的规定提议召开董事会临时
会议时，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提
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交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案人的联系方式和提案日期。
临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的 第二十一条董事会召开临时董事会会议的应于会议
应于会议召开前二日书面(包括传真、信函、 召开前二日书面(包括传真、信函、电子邮件等方式)
电子邮件等方式)通知全体董事。 通知全体董事。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董 第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可
事出席方可举行。 举行。
第二十二条 事会秘书办公室负责董事会 第二十三条董事会办公室负责董事会会议的组织和
会议的组织和准备工作包括安排会议议程、 准备工作包括安排会议议程、准备会议文件、负责
准备会议文件、负责会议记录、起草会议决 会议记录、起草会议决议等工作。
议等工作。 董事会会议通知包括下列内容：
第二十三条董事会会议通知包括下列内容： （一） 会议的日期和地点……
（一） 会议的日期和地点……
第三十三条董事会决议表决方式为:记名投 第三十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
票表决。每一董事享有一票表决权。 每一董事享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做
选择的，视为弃权。
第四十条董事会会议应制作会议记录和会 第四十条 董事会会议应有详细的会议记录，出席
议纪要，出席会议的董事应当在会议记录和 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
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在记录、会议纪要上对其在会议上的发言作 性记载。
出说明性记载。 董事会会议记录、授权委托书和会议决议作为公司
董事会会议记录、会议纪要、授权委托书和 档案由董事会秘书保存保管期限为十年。
会议决议作为公司档案由董事会秘书保存
保管期限为十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）
容: （一）会议召开的日期、地点和召集人 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董
姓名；（二）出席董事姓名以及受他人委托 事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）
议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)；（六）其他应当在会议
赞成、反对或弃权的票数)。 中说明和记载的事项。
第四十六条董事会经费的各项支出由董事 第四十六条董事会经费的各项支出按批准的预算执
长和各专门委员会负责人审批。 行，预算之外的经费由董事长和各专门委员会召集
人审批。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一九年三月
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