上海交大昂立股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2018
年度工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负
责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出
席公司2018年度召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事
会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实
维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法利益保护。现将我们
于2018年度工作情况作如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）2018 年度独立董事变更情况
    2018 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，完成第七届董事会换
届选举工作，选举李柏龄先生、刘峰先生、潘敏女士、朱网祥先生为公司第七届
董事会独立董事，第六届董事会独立董事徐逸星女士、张强先生、刘正东先生卸
任。
    （二）2018 年末在任独立董事工作履历
    1、李柏龄先生，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，
兼任万达信息股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司独立董事、苏
州易德龙科技股份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、
审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限
公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监，上海
国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安
证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海阳晨
投资股份有限公司监事会主席、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。
    2、刘峰先生，硕士，律师、高级经济师。现任本公司独立董事，兼任北京
大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市奉贤区人民政府法律顾问、上海市
科委高新技术及项目融资顾问、上海市专利局专家评审委员、上海市法学会知识
产权研究会理事、上海市律师协会知识产权业务委员会主任、上海经贸商事调解
中心调解员，中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会理事，中国民艺法律服
务中心特聘专家、上海市科学技术协会法律咨询委员会律师团成员、上海市消保
委“消费维权法律专家服务团”团员、上海市浦东新区专业人民调解中心特邀调
解员等。曾任上海雷允上药业有限公司副总经理、上海市申达律师事务所高级合
伙人。
    3、潘敏女士，博士研究生，注册会计师、高级会计师。现任本公司独立董
事，兼任天健会计师事务所合伙人、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事、
东来涂料技术(上海)股份有限公司独立董事、福建实达电脑设备有限公司董事。
曾任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人。潘敏
女士现任武汉大学经济与管理学院会计硕士研究生校外兼职导师、东华大学专业
学位硕士校外兼职导师。
    4、朱网祥先生，专职律师，中国政法大学法学、社会学双学士学位。现任
本公司独立董事，兼任江苏致邦（泰州）律师事务所主任、江苏致邦律师事务所
高级合伙人、发展监督委员会主任；南京仲裁委员会仲裁员；泰州仲裁委员会仲
裁员；中国政法大学江苏校友会秘书长。曾任江苏致邦律师事务所领导小组成员
（分管行政）、民商事争议解决部部长、律师助理；北京大成律师事务所南京分
所专职律师。
    （三）独立性情况
    我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进
行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
    二、 独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2018年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事
的忠实义务和勤勉义务，2018年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
董事      本年应参加 亲 自 出 委托出席              年内应参 出席股东
                                       缺席次数
姓名      董事会次数 席次数 次数                    加股东大 大会次数
                                                    会次数
李柏龄        7           7       0         0           2         2
刘峰          4           4       0         0           1         1
潘敏          4           4       0         0           1         1
朱网祥        4           4       0         0           1         1
徐逸星        3           3       0         0           1         1
张强          3           3       0         0           1         0
刘正东        3           3       0         0           1         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充
分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，
积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发
表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
    （二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、
传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制
年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审
计部以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们
分别对公司董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等相关事项出具了独立意见。
    三、年度重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司报告期内无重大关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认
为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求履行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定
报纸及网站上予以充分披露。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）第七届董事会换届选举
    报告期内，公司完成了第七届董事会换届选举工作，我们认为公司本次董事
会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议
事规则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，认为各候选人具备担任公
司董事的资格和能力，符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》所要求的任职资格。
    （五）高级管理人员提名及薪酬发放情况
    我们对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核
查，认为：2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异
议。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2017年年度股东大会审议，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2018年度财务及内控审计机构。
   （八）现金分红及其他投资者回报情况
    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2017年度利润分配以公司总股本
78,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共派发现
金红利5,070万元。公司于2018年8月4日刊登《2017年年度权益分派实施公告》，
利润分配工作于2018年8月10日完成。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司
持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，公司董事长杨国平、副董事
长兼总裁朱敏骏截止2008年11月10日以个人自由资金从二级市场购入本公司股
票各10万股和8万股，经过2015年利润分配公积金转增至25万股和20万股，承诺
在其本人任职期限以及离职后的半年内不转让所持本公司股份。
    （十）信息披露的执行情况
    2018年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告50份。我们对公司重大事项
的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
    （十二）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘立信担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，立
信出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会六届二十三
次会议审议通过《2017年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
   （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、
决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
    四、总体评价和建议
    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公
司业务与发展的实际情况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门
委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董
事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
     我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立
董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独
立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    现任独立董事：
    李柏龄   刘峰    潘敏     朱网祥




                                                   二〇一九年四月十八日