上海交大昂立股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月
目 录
一、2021 年年度股东大会会议议程1
二、2021 年年度股东大会须知2
三、审议本次股东大会议案3
1、公司 2021 年度董事会工作报告3
2、公司 2021 年度监事会工作报告9
3、关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案12
4、关于公司 2021 年度利润分配的预案13
5、关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案14
6、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案17
7、关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案19
8、关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案22
9、2021 年度独立董事述职报告24
上海交大昂立股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：
会议时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2022 年 6 月 2 日在法
定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2021 年年度股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、公司 2021 年度董事会工作报告
2、公司 2021 年度监事会工作报告
3、关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配的预案
5、关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案
6、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
7、关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案
8、关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案
9、2021 年度独立董事述职报告（无需表决）
四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问。
五、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
六、会议主持人宣布会议结束。
1
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2021 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。同时，股东必须认真履行其
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会的股东请于 2022
年 6 月 22 日 9：00- 16：00 扫描公司股东大会通知公告中提供的二维码完成股东参会
信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
五、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
六、本次股东大会有 8 项议案需表决，议案均为普通决议议案，须由出席大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案 4、6、7 需要对中小投资者单独计票。本
次议案均为非累积投票方式。
七、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
八、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保
护公司和全体股东的利益。
特别提示：为积极配合疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人和其他参会人员
的健康安全，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。本次股东大会的现
场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向各参会人员提供通讯接入的参会方式，具体
情况详见公司 2022 年 6 月 17 日披露的《关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会
相关事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-017）。
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二○二二年六月
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股东大会
议案一
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2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制
度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董
事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发
展。
一、2021 年公司总体经营情况
2021 年，世纪疫情持续冲击，百年变局加速演进，在日趋复杂和不确定的外部环境
下，董事会引领公司锚定战略目标、聚焦健康主业、盘活存量资产、提升管理效率，实
现了保健品板块的扭亏为赢、医养板块的稳步提升以及不良贷款处置的突破。
2021 年，公司实现营业总收入 3.63 亿元，归属母公司净利润 3718 万元，其中保健
品板块净利润 900 万元，实现扭亏为赢；医养板块净利润 5900 万元，同比增长 8%；公
司旗下小额贷款公司不良贷款处置工作亦实现了突破，成功拍卖了质押标的即上海承联
房地产开发有限公司 49%的股权，成交额计 3333 万元。
二、2021 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议 9 次，以现场会议方式召开 1 次，
现场会议及通讯表决相结合的方式召开 1 次，以通讯表决的方式召开 7 次，具体情况如
下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2021 年 3 月 第七届董事会第 1、《关于增补独立董事候选人的议案》
29 日 二十四次会议 2、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》
2021 年 4 月 第七届董事会第 1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
26 日 二十五次会议 2、《公司 2020 年度总裁工作报告》
3
3、《公司 2020 年度独立董事述职报告》
4、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
5、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
7、《关于公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算
的议案》
8、《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
11 、《 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 2020 年 度 薪 酬 及
2021 年度薪酬方案的议案》
12、《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
13、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
2021 年 5 月 第七届董事会第
《关于出售资产的议案》
14 日 二十六次会议
1、《关于变更公司 2021 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构的议案》
2021 年 6 月 第七届董事会第
2、《关于对外投资暨松江工厂菌粉扩产项目投资的议案》
7日 二十七次会议
3、《关于公司董事会换届选举的议案》
4、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》
1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
2、《关于第八届董事会各专门委员会人选的议案》
3、《关于聘任公司总裁的议案》
4、《关于聘任公司副总裁和总会计师的议案》
2021 年 7 月 第八届董事会第 5、《关于聘任公司第八届董事会秘书的议案》
14 日 一次会议 6、《关于聘任公司第八届董事会证券事务代表的议案》
7、《关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的
议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
11、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
2021 年 7 月 第八届董事会第
《关于下属全资孙公司对外投资暨搬迁的议案 》
29 日 二次会议
1、《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
2021 年 8 月 第八届董事会第 2、《关于高级管理人员职位调整的议案》
26 日 三次会议 3、《关于调整总裁授权的议案》
4、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
2021 年 10 第八届董事会第
《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
月 26 日 四次会议
2021 年 12 第八届董事会第 《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司
月 23 日 五次会议 100%股权的议案》
上述董事会议案已实施或执行。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了
3 次股东大会，会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2021 年 4 月 2021 年第一次临
《关于增补独立董事候选人的议案》
14 日 时股东大会
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务决算与 2020 年度财务预算
2021 年 6 月 2020 年年度股东 的议案》
28 日 大会 5、《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
6、《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》
7、《关于变更公司 2021 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构的议案》
8、《关于选举董事的议案》
5
9、《关于选举监事的议案》
10、《关于选举独立董事的议案》
1、《关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的
议案》
2021 年 7 月 2021 年第二次临
2、《关于修订<公司章程>的议案》
30 日 时股东大会
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（三）董事会成员调整情况
2021 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补独立
董事候选人的议案》，公司独立董事李柏龄先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会
独立董事及第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
员职务，公司增补李霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
2021 年 6 月 7 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，经公司股东提名，在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会
对第八届董事会董事候选人资格审查结果，公司董事会提名马鹤波先生、王昕晨先生、
吉超先生、何俊先生、周传有先生、赵思渊女士、唐道清先生 7 人为公司第八届董事会
非独立董事候选人，提名刘峰先生、朱网祥先生、乔玉湍先生、李霞女士作为公司第八
届董事会独立董事候选人（以姓氏笔划为序），任期至第八届董事会届满之日止。
上述董事会议案已实施或执行。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2021 年审计委员会严格按照审计委员会工作条例开展各项工作，对公司财务审计报
告、内控报告、定期报告、日常关联交易等相关事项进行了审查与监督。审计委员会安
排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2021 年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作条例开展各项工作，对公
司高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2021 年提名委员会严格按照提名委员会工作条例开展各项工作，提名委员会认真履
行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议。
2021 年战略委员会严格按照战略委员会工作条例开展各项工作，战略委员会认真履
行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。
6
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规
定，对公司董事会审议的相关事项共出具了 8 份独立意见及事前认可意见，对各事项认
真审议并进行表决，未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，认
真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2021 年，公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 44 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反
映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情
人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信
息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、公司网站以及股东
大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了
投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2021 年公司一方面
积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培
训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，
不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2022 年公司董事会工作重点
2022 年，俄乌战争爆发，全球疫情叠加地缘政治冲突，导致国际供应链矛盾加剧，
国际大宗商品价格持续上涨，拖累了全球经济的复苏，我国经济发展亦面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力。 与此同时，随着《“健康中国 2030”规划纲要》的稳步
7
推进，以及“实施积极应对人口老龄化的国家战略”的逐步落地，公司健康主业迎来了
政策红利及难得的发展机遇。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，在客观
分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会的日
常工作，审慎决策公司重大事项；务实推动全局性工作：定战略、促业务、调架构。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因应外部环境变化，引领管理层深入解剖公
司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司
2022-2024 三年战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、促业务
面对上海突如其来的疫情封控，管理层应积极防疫，同时在政策允许的情况下争取
尽早复工复产，尽量降低损失。董事会将督促管理层根据疫情状况及公司战略规划拟定
合理的年度经营目标，落实绩效考核、内控管理等举措，形成管理闭环。
董事会将督促管理层探索、完善业务协同机制，如保健品业务板块销售渠道之间，
销售、生产及采购之间，以及保健品板块与医养板块之间的业务协同，以发挥协同效应。
3、调架构
2022 年，随着医养板块对赌目标的完成，以及公司提升管理效率、减少决策链条的
要求，需要对公司组织架构进行扁平化改造，对研发、采购、生产、营销等流程进行再
造。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
8
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年度，监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定，认真履行法律、法
规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全
体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大
会会议，对公司有关重大事项和董事会所作的有关决议进行了认真审议。
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会共计召开3次监事会，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》、《关于公司 2020
年年度报告全文及摘要的议案》、《公司 2020 年度财务决算与
2021 年 4 月 26 日第七
2021 年度财务预算》、《公司 2020 年度利润分配的预案》、《关
届 监 事 会第 十五 次 会
于 2021 年度日常性关联交易预计的议案》、《关于会计政策变
议
更的议案》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《关于公司
2021 年第一季度报告全文及正文的议案》。
2021 年 6 月 7 日第七届
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
监事会第十六次会议
2021 年 7 月 14 日第八 审议通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》、《关
届监事会第一次会议 于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案》。
2021 年 8 月 26 日第八
审议通过《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》。
届监事会第二次会议
2021 年 10 月 26 日第八
审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
届监事会第三次会议
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、
9
关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如
下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况
以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规
定，建立了公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公
司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未
发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公
司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告进行了审计，并
出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价。监事会认为该财务会计报告真
实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营结果。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见
的 审 计 报 告，2020 年度母公司实现净利润为 8,654,299.06元，本年计提盈余公 积
865,429.91元，当年可供分配的利润为7,788,869.15元。公司基于疫情影响以及后续稳
定发展的考虑，拟定2020年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。监事会监督了
董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》
中有关规定执行。分配方案经公司2020年度股东大会审议批准，该分配预案符合《公司
法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对
2020年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形。
（四）公司内部控制的情况
公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了公司治理结构及内部控制制
度。监事会审议了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，认为：公司建立了较为完
善的内控机制和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）信息披露工作
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公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相关制度，指定
董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，
严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的
机会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行
了登记及备案工作。
（六）对公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行程序符合
国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股
东权益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司关联交易情况
公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，
不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相
关审批程序。
（八）对公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（九）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求
制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇
总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告
知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没
有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二二年六月
11
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第六次会议审议，公司决定向
本次股东大会提交公司 2021 年年度报告全文及摘要。
公司 2021 年年度报告全文及摘要于 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
12
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2021 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，
2021 年度母公司实现净利润为-13,043,703.77 元，本年未计提盈余公积，母公司实际
累计可供分配利润为 215,093,148.61 元。
公司基于疫情影响以及后续稳定发展的考虑，拟定 2021 年度利润分配预案：不进
行利润分配，资本公积金不转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
13
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算已经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将财务决算情况
报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入 3.63 亿元，同比增幅 9%；
2、营业收入 3.63 亿元，同比增幅 9%；
3、营业成本 2.08 亿元，同比增幅 8%；
4、归属于母公司所有者的净利润为 3,718 万元，同比降幅 60%；
5、每股收益 0.05 元，同比减少 0.07 元；
6、每股净资产 1.12 元，同比增加 0.05 元；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 13.52 亿元，比年初增加 5,838 万元，
增幅 5%。资产发生重大变化的有：
（1）银行存款 1.63 亿元，比年初增加 4,542 万元，增幅 38%；
（2）存货 5,567 万元，比年初增加 1,270 万元，增幅 30%；
（3）使用权资产 8,619 万元，比年初增加 8,619 万元；
（4）预付账款 211 万元，比年初减少 254 万元，降幅 55%；
（5）长期股权投资 2,771 万元，比年初减少 4,025 万元，降幅 59%；
2、负债
截止至 2021 年 12 月 31 日，负债总额为 4.39 亿元，比年初增加 1,744 万元，降幅
4%。负债发生重大变化的有：
（1） 短期借款 5,000 万元，比年初减少 3,000 万元，降幅 38%；
（2） 其他应付款 5,882 万元，比年初减少 3,638 万元，降幅 38%。
14
（3） 其他流动负债 98.64 万元，比年初减少 557 万元，降幅 85%；
（4） 一年内到期的非流动负债 3,695 万元，比年初增加 3,676 万元，增幅 18843%；
（5） 租赁负债 8,108 万元，比年初增加 8,108 万元，增幅 100%；
（6） 长期借款 1.05 亿元，比年初减少 2,700 万元，降幅 20%；
3、股东权益
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司股东权益总计为 9.14 亿元，比年初增加 4,094 万
元，增幅%。
（1） 其他综合收益 2,059 万元，比年初增加 274 万元，增幅 15%
（2） 未分配利润-9,440 万元，比年初增加 3,718 万元，增幅 28%；
三、2022 年财务预算
2022 年公司新一届董事会继续立足大健康产业的发展方向，以年度经济目标为着力
点，一方面通过效益指标分解落实，不断开拓现有业务的发展空间，另一方面加强大健
康产业新老业务的协同，努力实现收入和收益的持续增长。
1、预算目标
结合市场经济环境，本着积极、努力和客观的精神，公司 2022 年主要经济指标力
争在 2021 的规模和水平上，做到稳中有升。
2、保障措施
（1）继续加大力度开拓、尝试新型营销模式，根据现有线上、线下不同渠道以及
不同销售模式的特点，区隔产品与细分人群，保证多渠道并举发展。同时继续加大益生
菌类产品的研发投入，开发各类新品，不断推出和丰富公司产品线。市场营销方面重点
打造“昂立掌握益生菌核心科技”为基点，引入“国人菌”概念通过精准有效的广告宣
传与实体渠道体验式营销相结合的方式，快速将昂立益生菌系列产品推向市场。
（2）房产板块一方面经营好已有项目，有效规避风险，降低费用；另一方面，积
极处理存量资产。
（3）金融板块将风险控制放在首位，并积极进行资产的回收工作；
（4）通过股权并购引入医疗养老产业，壮大、开拓公司在大健康领域的稳步发展，
同时也为公司带来新的盈利增长机遇；
（5）预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的
力度；
（6）强化内控，进一步提升经营管理的效率和效益。
15
四、预算编制基本假设
1、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
2、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
3、预算期内，已初步评估新冠疫情可能对公司预算造成的影响，但考虑到报告期
后疫情的发展存在不确定性，相关影响的评估需根据实际情况进一步跟进，除此以外，
无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
16
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司按年度梳理
并预计与关联方之间经常或未来可能经常发生的日常关联交易，具体如下：
一、2021 年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：万元
本次预计金额与
关联交易 2021 年度预 2021 年度发生
关联方名称 上年实际发生额
类型 计（金额） 额（金额）
差异较大的原因
提供劳务 苏州兆元置地有限公司 不高于 60 73.09
提供劳务 上海瑞通护理院 不高于 3600 3,011.86
提供劳务 南京侨馨护理院 不高于 900 677.01
提供劳务 绍兴越城复康护理院 不高于 900 833.08
提供劳务 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于 600 459.58
提供劳务 苏州吴江惠生护理院 不高于 600 380.40
提供劳务 杭州富阳瑞丰老年医院 不高于 350 75.16
提供劳务 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于 300 148.16
提供劳务 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于 200 83.91
合计 不高于 7510 5,742.25
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
2021 年度
关联交易 2022 年度预 露日与关联方 与上年实际发
关联方名称 累计已发生的
发生额 生额差异较大
类型 计（金额）
交易金额 （金额） 的原因
提供劳务 苏州兆元置地有限公司 不高于 0 73.09
提供劳务 上海瑞通护理院 不高于 3600 775.75 3,011.86
提供劳务 南京侨馨护理院 不高于 900 188.71 677.01
提供劳务 绍兴越城复康护理院 不高于 900 216.25 833.08
提供劳务 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于 600 87.66 459.58
提供劳务 苏州吴江惠生护理院 不高于 600 84.53 380.40
提供劳务 杭州富阳瑞丰老年医院 不高于 350 44.81 75.16
提供劳务 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于 300 37.24 148.16
提供劳务 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于 200 19.98 83.91
合计 不高于 7510 1,454.93 5,742.25
三、关联方介绍和关联关系
单位：万元
17
注册
关联方名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人
资金
公司拥有其
上海瑞通护理院 民办非企业 上海市杨浦区通北路 888 号 华宇明 100
经营收益权
公司拥有其
南京侨馨护理院 民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 300
经营收益权
公司拥有其 绍兴市袍江新区中兴大道富
绍兴越城复康护理院 民办非企业 华宇明 200
经营收益权 恩大桥东侧培蒙广场
南通市崇川区常青乐 公司拥有其
民办非企业 南通市紫琅路 59 号 华宇明 3
龄老年护理院 经营收益权
公司拥有其 苏州市吴江区松陵镇菀坪社
苏州吴江惠生护理院 民办非企业 华宇明 200
经营收益权 区创业路 208-32 号
杭州富阳瑞丰老年医 公司拥有其 杭州市富阳区富春街道金秋
民办非企业 杨嵘 200
院 经营权 大道 518 号
苏州市吴江区盛泽慈 公司拥有其
民办非企业 苏州市吴江区盛泽镇兴桥村 华宇明 500
爱护理院 经营收益权
南京市鼓楼区侨馨人 公司拥有其
民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 30
家养老公寓 经营收益权
本公司的全资子公司上海昂立实业有限公司对苏州兆元置地有限公司拥有 30%的股
权。本公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护
理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、
苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓的经营收益权，拥有杭
州富阳瑞丰老年医院的经营权。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要为公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司及上海仁杏健
康管理有限公司全资子公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司为关联方提供包括养老机
构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨
询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易主要为公司的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司及上海仁杏健
康管理有限公司全资子公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司的日常经营活动中所必须
的正常业务，公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理
费用，集中资源发展主营业务。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
18
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及
内部控制审计会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2022 年度拟聘任的会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于
公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案》，同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。
一、事务所情况
1.机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012
年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。
大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际
会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、
英国、新加坡等 28 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是
我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，
具有近 30 年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至 2021 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4262 人，
其中合伙人 156 人，注册会计师 1042 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务
业务审计报告。
3.业务信息
2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审
计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。2020 年上市公司年报审计客户 181
家（含 H 股），平均资产额 249.51 亿元，收费总额 2.31 亿元。主要分布于制造业、信
息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和
供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户 100 家。
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4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于 2020 年 12
月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至
目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大
信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律
处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、27 人次受到监督管理措施。
二、项目成员情况
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：郭东星
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，
2016 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司
审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018-2020 年度审计报告、美盛文
化创意股份有限公司 2019-2020 年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司 2021 年度
审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：米毓
拥有注册会计师执业资质。2021 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，
2017 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司
审计报告有上海交大昂立股份有限公司 2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计
质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技
术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家
公司 2021 年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、
索通发展股份有限公司等多家公司 2020 年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
20
拟签字项目合伙人除受到监督管理措施一次外，近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证
监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的
其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费情况
2022 年审计收费本期拟收费 120 万元，较上年度增加 20 万元。其中年报审计费 96
万元，较上年度增加 16 万元，内控审计费 24 万元，较上年度增加 4 万元。审计收费的
定价原则主要按照审计工作量确定。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
21
股东大会
议案八
上海交大昂立股份有限公司
关于授权经营层使用部分闲置资金
进行短期投资理财的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司为提高闲置资金使用效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，在有效控制风险的前提下,董事会拟授权经营层对最高额
度不超过 2 亿元的闲置资金进行现金管理，适时对具备较高安全性和流动性的金融产品
进行短期投资理财，以增加公司收益。本短期投资理财不构成关联交易，该投资理财方
案细化如下：
一、授权方案概述
1、投资额度
拟授权经营层使用额度不超过 2 亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述
额度内，资金可以循环使用。
2、投资类型
投资类型：固定收益产品，包括银行或金融机构固定收益理财产品、国债及央行票
据。
3、授权期限
本授权自股东大会审议通过之日起二年内有效。
4、资金来源
公司用于短期投资的资金为闲置资金，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务
拓展的资金需求。
二、风险控制措施
经营层应将风险控制放在首位，对投资产品严格把关，谨慎决策。在投资期间，公
司应与相应的金融机构保持密切联系，跟踪相关产品的运作情况，加强风险控制和监督，
保证资金安全。
22
对于投资情况，经营层应定期向董事会汇报。同时，公司将通过建立严格有效的内
部审批程序，加强投资产品的风险管理。独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监
督和检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将授权经营层具体实施本方案相关事宜。在授权范围内，对固定收益产品，包
括银行或金融机构固定收益理财产品、国债及央行票据，投资决策由经营层决定。对项
目资金的运用，严格按照《总裁与财务负责人联签制度》、《授权管理制度》等相关规
定执行，确保投资相关事宜有效开展和规范运行。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行短期投资理财是在不影响公司正常生产经营及投资活动所
需资金的前提下实施的。
2、通过投资活动，可提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全
体股东的利益。
四、其他
本授权若与董事会或股东大会通过的其他授权相冲突，以此授权为准。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年六月
23
上海交大昂立股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2021年度工
作中，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体
股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出
席公司2021年度召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事会审议
的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全
体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法利益保护。现将我们于2021年度工作情况
作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2021 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补独立
董事候选人的议案》，公司独立董事李柏龄先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会
独立董事及第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
员职务，公司增补李霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。2021 年 4 月 14 日，
公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》，
增补李霞女士为公司独立董事，任期至第七届董事会届满之日止。
2021 年 6 月 7 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，经公司股东提名，在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会
对第八届董事会董事候选人资格审查结果，公司董事会提名刘峰先生、朱网祥先生、乔
玉湍先生、李霞女士作为公司第八届董事会独立董事候选人（以姓氏笔划为序）。2021
年 6 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，
选举刘峰先生、朱网祥先生、乔玉湍先生、李霞女士作为公司第八届董事会独立董事（以
姓氏笔划为序），任期至第八届董事会届满之日止。
公司第八届董事会现有 4 名独立董事：刘峰先生、朱网祥先生、乔玉湍先生、李霞
24
女士（以姓氏笔划为序）。
（二）2021 年末在任独立董事工作履历（以姓氏笔划为序）
1、刘峰先生，硕士，高级律师、高级经济师。现任本公司独立董事，兼任北京大
成（上海）律师事务所高级合伙人、最高人民检察院民事行政咨询专家、上海市律师协
会知识产权业务委员会主任、上海市知识产权服务行业协会理事、上海市法学会知识产
权研究会理事、上海经贸商事调解中心调解员、中国（上海）自由贸易试验区知识产权
协会理事、中国民艺法律服务中心特聘专家、上海市科学技术协会法律咨询委员会律师
团成员、上海市消保委“消费维权法律专家服务团”团员、上海市浦东新区专业人民调
解中心特邀调解员等，并多次作为上海市高级人民法院专家论证会成员。连年获得钱伯
斯亚太地区知识产权（诉讼）领域获推荐的律师、The legal 500 亚太地区知识产权推
荐律师、ALB 中国十五佳知识产权律师、商法中国市场“A-List 法律精英等荣誉。曾任
上海雷允上药业有限公司副总经理、上海市申达律师事务所高级合伙人。
2、朱网祥先生，专职律师，中国政法大学法学、社会学双学士学位。现任本公司
独立董事，兼任江苏致邦（泰州）律师事务所主任、江苏致邦律师事务所管理合伙人、
江苏省律师协会企业法律顾问专业委员会主任、南京仲裁委员会仲裁员、泰州仲裁委员
会仲裁员、中国政法大学江苏校友会秘书长。曾任江苏致邦律师事务所领导小组成员（分
管行政）、民商事争议解决部部长、律师助理、北京大成律师事务所南京分所专职律师。
3、乔玉湍先生，注册会计师。现任本公司独立董事，兼任中审众环会计师事务所
上海分所负责人、浙江瀚叶股份有限公司独立董事。曾任河南邓州酒厂财务科长、河南
中鹏会计师事务所项目经理。
4、李霞女士，美国 Mayo Clinic 神经科学研究博士后、上海交通大学精神病与精
神卫生学博士研究生。擅长老年抑郁等精神心理障碍的诊治与研究。现任本公司独立董
事，兼任上海交通大学医学院附属精神卫生中心临床科主任、博士生导师。曾任江西省
吉安第三人民医院临床医师、上海交通大学医学院附属精神卫生中心临床医师、副主任。
（三）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
害关系的组织或者个人影响。
25
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实
义务和勤勉义务，2021年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 年内应参加股 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 东大会次数 大会次数
刘峰 9 9 0 0 3 2
朱网祥 9 9 0 0 3 1
乔玉湍 5 5 0 0 1 0
李霞 8 8 0 0 2 1
李柏龄（已离任） 1 1 0 0 1 1
潘敏（已离任） 4 4 0 0 2 2
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解
议题内容，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论
并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报告期
内，我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
（二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、
邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程
中，我们与公司财务部、审计部以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作
用。报告期内，我们分别对公司董事会增补董事、聘任公司高级管理人员、重大事项等
相关事项出具了独立意见。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董
事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立
行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
发表日期 独立意见内容
2021-03-29 关于增补独立董事候选人的独立意见
关于第七届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
2021-04-26
关于公司对外担保情况的专项说明及独立董事意见
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关于公司2021年度日常关联交易的事前认可意见
关于第七届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
2021-06-07 关于变更公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事前
认可意见
关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
2021-07-14
关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期事项的事前认可意见
（四）现场考察情况
报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机，对公司日常经营
情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性
和客观性。
（五）公司配合工作情况
报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责提供了
必要的条件。
三、年度重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对公司资产收购涉及的关联交易事项进行了认真地审核。2021年4月26日，公司第
七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。在
董事会召开前，我们本着独立、客观、公正的原则，对上述议案有关的全部资料于事前
进行了认真审议，发表了相关独立意见。我们认为公司及所属子公司与关联方的各项日
常关联交易对公司的生产经营发展是必要的、有利的。日常关联交易价格是基于市场公
允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关
联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议
案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）公司关联方资金占用及对外担保情况
报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认为：公
司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用
27
公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履
行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披
露。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放能严格按照公司有关制度
执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
报告期内，我们认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材
料，我们认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理
工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》以及证监会、上海证
券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的
情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
（六）业绩承诺调整的独立意见
2021年7月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于延长上海仁杏健
康管理有限公司业绩承诺期的议案》。我们认为本次业绩承诺期的调整，系公司在新冠
肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合公平原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定经营，有利于维护公司和股
东的整体利益及长远利益。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认
可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符
合《公司法》、《公司章程》有关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年6月7日，公司第七届董事会第二十七会议审议通过了《关于变更公司2021年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。2021年6月28日，经公司2020年年
度股东大会审议，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度
财务审计及内部控制审计机构。公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了
提交独立董事进行事前审核的程序，我们与公司管理层及有关人员就变更审计机构进行
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了必要沟通，认可公司重新选聘会计师事务所。我们对大信的执业情况、独立性、诚信
状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，我们认为该所具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财
务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所综合考虑了业务现
状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（八）业绩预告情况
报告期内，我们积极关注公司业绩发展，对公司先后发布的相关业绩预告及时予以
关注，并及时了解相关情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见
的审计报告，2020年度母公司实现净利润为8,654,299.06元，本年计提盈余公积
865,429.91元，当年可供分配的利润为7,788,869.15元。公司基于疫情影响以及后续稳
定发展的考虑，拟定2020年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。我们发表了相
关独立意见，认为该分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2020年公司实际做出的客观判断，不存在损
害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司、公司控股股东及关联方、公司董事、高级管理人员等较好地履行
了所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义
务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，
客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。2021年度公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告44份。
（十二）会计政策变更
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
我们认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
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的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的内部控制审计机
构。根据审计结果，立信出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会七
届二十五次会议审议通过《2020年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报
告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十四）第八届董事会换届选举
报告期内，公司完成了第八届董事会换届选举工作，我们认为公司本次董事会换届
选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有
关规定。经过对董事候选人资格的审查，认为各候选人具备担任公司董事的资格和能力，
符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
（十五）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任
召集人。公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、
决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际
情况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各
项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上
市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立
性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充
分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
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现任独立董事：
李霞 刘峰 朱网祥 乔玉湍
时任独立董事：
李柏龄 潘敏
二○二二年六月
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