交大昂立：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2022-07-13
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海交大昂立股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：上海交大昂立股份有限公司
股票代码：600530
股票简称：交大昂立
股票上市地：上海证券交易所
财务顾问
二零二二年七月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法
规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证
言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《上海交大昂立有限公司详式权益变动报告书》所发表的
核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文
件。
六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查
并获通过。
2
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................... 8
（一）对信息披露义务人嵇霖基本情况的核查........................................ 8
（二）对信息披露义务人嵇霖最近五年主要任职情况的核查................ 8
（三）对信息披露义务人嵇霖控制的核心企业和核心业务的核查...... 10
（四）对信息披露义务人嵇霖最近五年合规情况的核查...................... 11
（五）对信息披露义务人嵇霖持有其他上市公司股份情况的核查...... 11
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ......................................................... 11
（一）对本次权益变动目的的核查.......................................................... 11
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置计划的核查.... 11
（一）对本次权益变动的方式的核查...................................................... 12
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核
查.......................................................................................................................... 13
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否存在其他
安排的核查，...................................................................................................... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ......................................................... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 14
（一）对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划的核查...................................................................... 14
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
的核查.................................................................................................................. 14
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查.......... 14
4
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的
核查...................................................................................................................... 15
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划的核查.............. 15
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查.............................. 15
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.. 15
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................. 15
（一）对上市公司独立性影响的核查...................................................... 15
（二）对上市公司同业竞争影响的核查.................................................. 17
（三）对上市公司关联交易影响的核查.................................................. 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................... 18
（一）对信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与上市公司
及其子公司之间重大交易的核查...................................................................... 18
（二）对信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查.......................................... 18
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查.................................................................................................................. 19
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排的核查...................................................................................................... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............. 19
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.. 19
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖
上市公司股票情况的核查.................................................................................. 19
十、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 19
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ..................................................... 19
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查.............................. 20
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查.......................................... 20
十二、财务顾问意见 ......................................................................................... 20
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司
信息披露义务人 指 嵇霖
上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司
上海饰杰 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司
丽水农帮 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
上海益意 指 上海益意贸易商行
灵又顺 指 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）
昂立教育 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
丽水新诚 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
新诚海创 指 上海新诚海创企业发展有限公司
新诚新创 指 上海新诚新创健康科技发展有限公司
嵇霖通过取得丽水农帮控制权，取得丽水农帮持有的交
本次权益变动 指 大昂立5.01%股份权益；通过取得丽水新诚控制权，取
得丽水新诚拥有的交大昂立5.19%股份受让权
详式权益变动报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海交大昂
本核查意见 指 立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
6
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五
入造成。
7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，
并对《权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告
书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《15
号准则》和《16 号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人嵇霖基本情况的核查
姓名 嵇霖
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219680913****
住所 上海市虹口区山阴路 69 弄 50 号
通讯地址 上海市徐汇区淮海中路 1350 弄 16 号
通讯方式 021-64377180
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，嵇霖不存在《收购办法》第六条规定不得
收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人嵇霖最近五年主要任职情况的核查
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
上海伟鼎餐
2016 年 4 执行董事 上海市徐汇区永嘉路
饮管理有限 物业管理 持股 100%
月至今 兼总经理 692 号 2 幢 420 室
公司
上海上美票 上海市崇明区新海镇星
2016 年 7
务代理服务 执行董事 村公路 700 号 7 幢 114-7 物业管理 持股 99%
月至今
有限公司 室（新海镇经济开发区）
2017 年 上海懿度企 上海市崇明区新村乡耀 出资份额
经营者 物业管理
10 月至今 业管理中心 洲路 741 号 3 幢 505 室 100%
8
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
（上海新村经济小区）
2017 年 上海奉望实 上海市奉贤区庄行镇长
监事 贸易 持股 5%
11 月至今 业有限公司 堤路 301 号 2 幢 533 室
上海长鹿电
2017 年 上海市松江区小昆山镇
子商务有限 执行董事 电子商务 持股 99%
12 月至今 文翔路 5016 号
公司
上海市嘉定区嘉定镇博
2018 年 9 上海元翼园
执行董事 乐路 70 号 36 幢 4 层 贸易 持股 99%
月至今 林有限公司
J1973 室
上海韵简实 上海市奉贤区海湾镇五
2020 年 1
业发展有限 执行董事 四公路 4399 号 94 幢 贸易 持股 99%
月至今
公司 2291 室
2020 年 1 上海羿铠贸 上海市松江区小昆山镇
执行董事 物业管理 持股 99%
月至今 易有限公司 文翔路 5016 号
上海市崇明区城桥镇秀
上海饰杰装
2022 年 1 山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 建筑装饰
饰设计工程 执行董事 持股 50%
月至今 2024 室（上海市崇明工 装修
有限公司
业园区）
上海市松江区小昆山镇
2022 年 1 上海沪颍贸
执行董事 崇南公路 435 弄 2 号房 贸易 持股 1%
月至今 易有限公司
D座
上海市松江区小昆山镇
2022 年 1 上海济霖贸
执行董事 秦安街 88 号 2 幢一层 A- 物业管理 持股 1%
月至今 易有限公司
76
2022 年 1 上海云壑实 上海市奉贤区青高路
执行董事 物业管理 持股 99%
月至今 业有限公司 368 号 3 幢 0822 室
宁安市林泉 黑龙江省牡丹江市宁安
2022 年 2 执行董事
实业发展有 市在水一方小区 16B 号 贸易 持股 1%
月至今 兼总经理
限责任公司 楼 000109 号商服
上海灵又顺
上海市松江区小昆山镇
2022 年 2 健康科技合 执行事务 出资份额
秦安街 88 号 2 幢一层 L- 技术服务
月至今 伙企业（有 合伙人 50%
45
限合伙）
2022 年 3 北京世纪鸿 执行董事 北京市顺义区赵全营镇 贸易 持股 1%
9
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
月至今 马商贸有限 兼经理 燕华营村燕华大街一号
公司
2022 年 3 北京森伟商 执行董事 北京市门头沟区军庄路
贸易 持股 1%
月至今 贸有限公司 兼经理 1 号院 023 室
2016 年 5 上海钱枝实
上海市长宁区哈密路
月至 2018 业发展有限 监事 贸易 无
1955 号 5F-563 室
年9月 公司
2017 年 7 上海市奉贤区海湾镇五
上海悉罗贸
月至 2018 执行董事 四公路 4399 号 39 幢 209 贸易 无
易有限公司
年4月 室
2017 年 8 上海海臣餐
上海市徐汇区汾阳路
月至 2018 饮管理有限 执行董事 餐饮 无
158 号
年7月 公司
2017 年 8 上海天砚电
上海市奉贤区庄行镇长
月至 2018 脑科技有限 执行董事 物业管理 无
堤路 301 号 2 幢 619 室
年5月 公司
2017 年 9 上海市奉贤区南桥镇金
上海颉祺实
月至 2018 执行董事 海公路 3399 号 3 层 3267 贸易 无
业有限公司
年9月 室-2
2017 年
11 月至 上海炫朗贸 上海市松江区小昆山镇
执行董事 物业管理 无
2020 年 3 易有限公司 文翔路 5016 号
月
2019 年 7
上海霖敏贸 上海市松江区小昆山镇
月至 2020 执行董事 物业管理 无
易有限公司 文翔路 5016 号
年1月
（三）对信息披露义务人嵇霖控制的核心企业和核心业务的核查
序号 企业名称 持股比例/出资份额 主营业务
1 上海伟鼎餐饮管理有限公司 持股 100% 物业管理
2 上海懿度企业管理中心 出资份额 100% 物业管理
3 上海上美票务代理服务有限公司 持股 99% 物业管理
4 上海长鹿电子商务有限公司 持股 99% 电子商务
5 上海元翼园林有限公司 持股 99% 贸易
10
6 上海韵简实业发展有限公司 持股 99% 贸易
7 上海羿铠贸易有限公司 持股 99% 物业管理
8 上海云壑实业有限公司 持股 99% 物业管理
9 上海饰杰装饰设计工程有限公司 持股 50% 建筑装饰装修
上海灵又顺健康科技合伙企业（有
10 出资份额 50% 技术服务
限合伙）
（四）对信息披露义务人嵇霖最近五年合规情况的核查
经核查，嵇霖最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人嵇霖持有其他上市公司股份情况的核查
截至本核查意见签署日，嵇霖不存在直接持有境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的背景，系嵇霖看好交大昂立及其所在的大健康产业未来发展，
本次权益变动前已通过上海韵简、上海饰杰间接持股，战略投资交大昂立。
本次权益变动的目的，系嵇霖通过进一步增持交大昂立股份的权益，提升所
控制的交大昂立股份比例和对上市公司经营管理决策的影响力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内尚无明确增持计划。若未来筹划相关权益变动，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人通过控
制的企业间接持有的交大昂立（600530.SH）股份自获得之日（信息披露义务人
实际取得股份权益时）起 18 个月内，不会以任何形式对外转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
11
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动方式系信息披露义务人通过控制关系取得交大昂立的股份权
益，具体为信息披露义务人取得交大昂立现股东丽水农帮的控制权、取得丽水新
诚拥有的交大昂立股份受让权。形成控制关系的时间、在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式，与控制关系相关的协议的主要内容具体如下：
2022 年 7 月 11 日，信息披露义务人与上海益意签订《合伙企业财产份额转
让协议》，上海益意将其持有的丽水农帮 6.25%合伙企业份额转让给信息披露义
务人，转让价款为 9,279,752.24 元；信息披露义务人在双方办理完结工商变更登
记后的 30 个工作日内支付该笔款项。同日，丽水农帮修改合伙协议，普通合伙
人、执行事务合伙人变更为信息披露义务人，有限合伙人为灵又顺，信息披露义
务人控制丽水农帮持有的交大昂立 5.01%股份。
2022 年 7 月 11 日，信息披露义务人与新诚海创、灵又顺与新诚新创分别签
订《合伙企业财产份额转让协议》。新诚海创将其持有的丽水新诚 6.25%合伙企
业份额转让给信息披露义务人，转让价款为 10,000,000 元；信息披露义务人在双
方办理完结工商变更登记后的 30 个工作日内支付该笔款项。新诚新创将其持有
的丽水新诚 93.75%合伙企业份额转让给灵又顺，转让价款为 20,000,000 元；灵
又顺在双方办理完结工商变更登记后的 30 个工作日内支付该笔款项。同日，丽
水新诚修改合伙协议，普通合伙人、执行事务合伙人变更为信息披露义务人，有
限合伙人为灵又顺，信息披露义务人取得丽水新诚拥有的交大昂立 5.19%股份受
让权。
12
本次权益变动后，嵇霖拥有的交大昂立股份权益的控制关系结构图及各层控
制关系下的各主体及其持股/份额比例具体如下：
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，上海韵简、上海饰杰分别持有交大昂立 82,362,600 股、
42,227,464 股股份，分别占交大昂立总股本的 10.56%、5.41%；信息披露义务人
为上海韵简、上海饰杰的实际控制人，在交大昂立拥有权益的股份数合计为
124,590,064 股，占交大昂立总股本的 15.97%。
本次权益变动前，丽水农帮持有交大昂立 39,072,641 股股份，占交大昂立总
股本的 5.01%。丽水新诚与昂立教育已签署《股份转让协议》，拟受让昂立教育
持有的交大昂立 40,476,450 股股份，占交大昂立总股本的 5.19%。
本次权益变动后，信息披露义务人成为丽水农帮、丽水新诚的实际控制人，
在交大昂立拥有权益的股份数合计为 163,662,705 股，占交大昂立总股本的
20.98%；此外还取得前述丽水新诚拥有的交大昂立 5.19%股份受让权，在丽水新
诚与昂立教育完成股份交割后，信息披露义务人在交大昂立拥有权益的股份数将
达到 204,139,155 股，占交大昂立总股本的 26.17%。
13
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否存在其他安
排的核查，
经核查，信息披露义务人本次权益变动的股份不存在权利限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有、合法自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人未来 12 个月内
暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，上市公司暂无实施重大资产购买或置换资产的重组计划的安排。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人所控制的持有交大昂立股份
的企业将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选
举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
14
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核
查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对交大昂立现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对交大昂立分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述
披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对交大昂立现有业务和组织结构做出重
大调整的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人出具了《关于保障上海交大昂立股份有限公司独立性的承诺
函》，承诺本人所控制的企业将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面相互独立，具体承诺如下：
1、保持与交大昂立之间的人员独立
（1）交大昂立的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在
交大昂立专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，继续保持交大昂立人员的独立性。
15
（2）交大昂立拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人所控制的其他企业之间保持完全独立。
2、保持与交大昂立之间的资产独立
（1）交大昂立具有独立完整的资产，其资产全部能处于交大昂立的控制之
下，并为交大昂立独立拥有和运营。
（2）本人及本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用交大昂立的
资金、资产。
3、保持与交大昂立之间的财务独立
（1）交大昂立继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）交大昂立具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制
度。
（3）交大昂立独立在银行开户，不与本人或本人所控制的企业共享一个银
行账户。
（4）交大昂立能够作出独立的财务决策，本人及本人所控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预交大昂立的资金使用调度。
（5）交大昂立的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职或领取报
酬。
（6）交大昂立依法独立纳税。
4、保持与交大昂立之间的机构独立
（1）交大昂立继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）交大昂立的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、保持与交大昂立之间的业务独立
（1）交大昂立拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
16
（2）本人除通过所控制企业行使股东权利之外，不对交大昂立的业务活动
进行干预。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是
有效可行的。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，上市公司主营食品及保健食品的原料和终端产品的
研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。信息披露义务人所控
制的企业从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的企业主营业务范围涉及物
业管理、贸易、建筑装饰装修、电子商务、技术服务等，与上市公司的业务之间
不存在同业竞争。
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体如下：
对于上海交大昂立股份有限公司正在经营的业务、产品，本人保证现在和将
来不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企
业、业务和产品。本人也保证不利用所控制企业的大股东地位损害公司及其他股
东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相
对控股的下属子公司遵守上述承诺。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且不可撤销。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信
息披露义务人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免今后产生同
业竞争。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
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为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上海
交大昂立股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
本人及本人其他关联方将尽量避免与交大昂立之间发生关联交易；在进行确
有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害交大昂立及
非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给交大昂立造成损失的，本人将对造
成的损失作出及时、足额的赔偿。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且不可撤销。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在关联交易。信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，
并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与上市公司及其
子公司之间重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之
间不存在的重大交易。
（二）对信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间重大交易的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明，在本核查意见签署之日起前六个月内，信
息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市
公司股票情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明，在本核查意见签署之日起前六个月内，信
息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关
法律法规的规定。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权
益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变
动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾
问，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准
确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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