上海交大昂立股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会
          会议资料




         二○二三年一月
               目   录

一、2023 年第一次临时股东大会会议议程1

二、2023 年第一次临时股东大会须知2

三、审议本次股东大会议案4

  关于变更会计师事务所的议案4
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                 2023 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间：
    会议时间：2023 年 1 月 30 日（星期一）下午 14:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：
    网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023 年 1 月 12 日在法
定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
    一、主持人宣布会议开始。
    二、董事会秘书宣布“2023 年第一次临时股东大会须知”。
    三、审议本次股东大会议案。
        关于变更会计师事务所的议案
    四、股东发言及问题解答。
    五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
    六、对议案进行表决、投票、统计投票结果。
    七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数，宣读投票
表决结果。
    八、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
    九、会议主持人宣布会议结束。




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                     2023 年第一次临时股东大会须知

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
    一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
    三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。同时，股东必须认真履行其
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
    四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
    五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
    六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
    九、本次股东大会有 1 项议案需表决。此议案为普通决议议案，须由出席大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过。本次议案需要对中小投资者单独计票，该议案
为非累积投票方式。
    十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
    十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、


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公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。




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                                                                     议案一
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                       关于变更会计师事务所的议案


尊敬的各位股东、股东代表：
    公司 2022 年度拟聘任的会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中兴华”）。
    公司于 2023 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为公司 2022 年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构。
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中
兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中
兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所
名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数
量 146 人、注册会计师人数 793 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 449
人。2021 年度经审计的业务收入 167,856.22 万元，其中审计业务收入 128,069.83 万元，
证券业务收入 37,671.32 万元；上年度上市公司年报审计 95 家，上市公司涉及的行业
包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境
和公共设施管理业等，审计收费总额 12,077.20 万元。上年度批发及零售行业上市公司
审计客户 5 家。
    2、投资者保护能力。
    中兴华所计提职业风险基金 13,633.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000
万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
    3、诚信记录。
    近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 10 次、自律监管措施 1 次。中兴华
所从业人员 19 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 19 次和自律监管措施 2 次。


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    （二）项目成员信息
   1、基本信息
   拟签字项目合伙人及签字注册会计师赵怡超：从业 15 年，注册会计师注册时间 2018
年 3 月，加入中兴华所 4 年。2021 年为上市公司上海三毛 600689.SH 年报审计提供服务，
作为签字合伙人签署审计报告。
   拟签字注册会计师许杰：从业 22 年，注册会计师注册时间 2001 年 12 月，加入中兴
华所 1 年。近三年无签署上市公司审计报告。
   拟项目质量控制复核人员田书伟：2015 年 7 月成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计（相关专业技术咨询），2020 年 12 月开始在中兴华执业，2021 年起拟为公
司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司
年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
   2、诚信记录
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
   3、独立性
    中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    （三）审计收费情况
   2022 年审计收费本期拟收费 120 万元，较上年度增加 20 万元。其中年报审计费 96
万元，较上年度增加 16 万元，内控审计费 24 万元，较上年度增加 4 万元。审计收费的
定价原则主要按照审计工作量确定，与公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2022 年审
计收费保持一致。


    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012 年
3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦
1504 室。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会
计师事务所之一，具有近 30 年的证券业务从业经验。

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    大信于 2021 年 6 月 28 日经 2020 年年度股东大会表决通过为公司提供 2021 年度财
务审计及内控审计，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托大信开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    公司经与大信沟通关于 2022 年年度审计报告的事项，未在审计业务约定书部分条
款和审计费用等重要事项达成一致，为确保公司 2022 年审计工作的顺利推进，经综合
考虑，公司拟聘请中兴华为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已与大信以及中兴华就变更事务所事宜进行了充分沟通，中兴华对此表示有意
承接该项业务，会按相关规定流程推进；大信已知悉此事项并确认无异议。由于本公司
2022 年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按
照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
    公司对上年度大信提供的服务表示感谢。


    三、拟变更会计事务所履行的程序
    （一）审计委员会的履职情况
    公司董事会审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性及公司变更会计师事务所理由的恰当性等情况进行了审查。董事会审计委员会认
为，中兴华具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为公司提供审计服务的执业资质
和胜任能力，具有相应的投资者保护能力、诚信状况及独立性；公司本次变更会计师事
务所的理由恰当，同意聘任中兴华为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
    （二）独立董事的事前认可情况及独立意见
    1、事前认可：公司就变更中兴华为公司 2022 年度财务报告审计和内控审计机构与
我们进行了事前沟通。经对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、
诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度
财务报告审计和内部控制审计工作的要求。综上所述，我们同意将该议案提交公司第八
届董事会第十五次会议审议。

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    2、独立意见：我们认为中兴华具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保
护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司及控股子公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任中兴
华为财务报告审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有
关规定。我们同意公司聘请中兴华为公司 2022 年度财务报告审计及内部控制审计服务
机构，同意公司与中兴华经充分协商确认的 2022 年年度财务审计和内控审计费用，并
同意将聘请中兴华为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （三）董事会审议及表决情况
    公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，表决结果为 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意聘请中兴华
为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2022 年度审计费用为 120 万
元；其中年报审计费用 96 万元，内控审计费用 24 万元。并同意将该议案提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    （四）生效日期
    本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。


    以上议案，提请大会审议表决。谢谢！




                                               上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                                二○二三年一月




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