证券代码：600533             证券简称：栖霞建设          编号：临 2020-043
债券简称：18 栖建 01         债券代码：143540
债券简称：19 栖建 01         债券代码：155143


                   南京栖霞建设股份有限公司
         关于转让南京星发房地产开发有限公司
                          部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    1、基本情况
    2020 年 5 月 20 日，公司在南京市规划和自然资源局举办的国有土地使用权
网上挂牌公开出让活动中，以 175,000 万元人民币、配建人才房建筑面积 200
平方米竞得南京市 NO.2020G16 号地块（以下简称“鲤鱼山南侧地块”）的国有
建设用地使用权。2020 年 6 月 17 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过，公司与南京思纬置业有限公司（以下简称“思纬置业”）分别出资 25,500
万元、24,500 万元设立了南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星
发”），承担对鲤鱼山南侧地块的开发、建设、运营。本公司和思纬置业分别持
有南京星发 51%和 49%的股权；南京星发为本公司的控股子公司。相关内容详见
公司于 2020 年 5 月 21 日、2020 年 6 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    为分散经营风险、加快鲤鱼山南侧地块的开发建设和运营进度、充分发挥各
方优势，公司拟向思纬置业和南京国豪家装饰设计有限公司（以下简称“国豪家”）
分别转让所持有的南京星发 1%的股权，交易价格均为 500 万元人民币；思纬置
业承诺放弃对本公司向国豪家所转让的 1%股权的优先受让权。
    股权转让完成后，思纬置业持有南京星发 50%的股权，本公司持有其 49%的
股权，国豪家持有其 1%的股权，南京星发不再是本公司的控股子公司。


                                     1
    2、董事会审议情况
    2020 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让
公司所持的南京星发房地产开发有限公司部分股权的议案》，表决结果：7 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会授权董事长根据合作各方协商确定的最终方案，办理上述股权转让
的相关事宜。
    根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在
董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产
重组事项。

    二、交易对方介绍

    （一）南京思纬置业有限公司
    公司名称：南京思纬置业有限公司
    成立日期：2020 年 4 月 26 日
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：南京市玄武区长江路 2 号 2701 室
    注册资本：2,000 万元人民币
    法定代表人：黄健雄
    经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；
住宅室内装饰装修；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    思纬置业的控股股东为上海爱发置业有限公司。
    （二）南京国豪家装饰设计有限公司
    公司名称：南京国豪家装饰设计有限公司
    成立日期：2016 年 5 月 20 日
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道 10 号
    注册资本：2,000 万元人民币
    法定代表人：李明


                                     2
    经营范围：室内外装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工
程、园林景观工程设计、施工；智能化安装工程服务；消防设施工程专项设计服
务；金属门窗制造、安装；水电、暖气设备、中央空调安装；装饰材料、工艺美
术品销售；提供劳务服务、保洁服务；家政服务；工程管理服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    国豪家的控股股东为南京国豪装饰安装工程股份有限公司。
    三、交易标的情况介绍
    1、基本情况
    公司名称：南京星发房地产开发有限公司
    注册地址：江苏省南京市仙林大道 99 号
    注册资本：50,000 万元人民币
    成立日期：2020 年 6 月 17 日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：范广忠
    经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租
赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    南京星发不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为南京星发提供担保、财务资助、
委托该公司理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。
    2、最近一期的主要财务指标
    截至 2020 年 6 月 30 日，南京星发的资产总额为 875,052,278.48 元，净资
产为 0 元；鉴于鲤鱼山南侧地块尚处于前期规划阶段，南京星发未产生收入。
    鉴于南京星发于 2020 年 6 月 17 日设立，截至 2020 年 6 月 30 日，股东尚未
缴纳注册资本。
    3、股权转让前后的股权比例

               转让前                                  转让后
 股东名称          出资总额    持股        股东名称        出资总额     持股

                                      3
                   （万元）     比例                          （万元）      比例
南京栖霞建设股份                           南京思纬置业有限
                    25500       51%                             25000        50%
    有限公司                                       公司
                                           南京栖霞建设股份
                                                                24500        49%
南京思纬置业有限                                 有限公司
                    24500       49%
      公司                                 南京国豪家装饰设
                                                                 500         1%
                                               计有限公司
     合计           50000       100%               合计         50000       100%


      4、交易标的定价情况
      鉴于南京星发于 2020 年 6 月设立，注册资本为 50,000 万元人民币，其负责
  开发建设鲤鱼山南侧地块亦处于前期规划阶段，经三方友好协商，遵循公平、合
  理、公允的原则，对转让标的不进行股权评估。交易各方约定：思纬置业和国豪
  家受让南京星发 1%股权的价格分别为 500 万元人民币。

      四、涉及本次交易的其他安排

      本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交
  易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

      五、交易的目的及对公司的影响

      公司本次向思纬置业和国豪家转让南京星发部分股权，可充分发挥股东各方
  优势，加强业务合作和资源协同，藉此推进项目的开发建设进度，以尽早实现项
  目销售和资金回笼。同时，有利于公司分散经营风险，有效应对市场竞争和资金
  压力。
      本次交易完成后，南京星发不再纳入公司合并报表范围。鉴于南京星发开发
  建设鲤鱼山南侧地块亦处于前期规划阶段，对公司当期利润不构成影响。


      特此公告。


                                              南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                              2020 年 9 月 24 日




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