南京栖霞建设股份有限公司
                     关联交易决策制度

                         （2021 年 8 月修订）


                            第一章      总   则
    第一条   为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，制定
本制度。
    第二条   公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的
原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。


                   第二章       关联交易和关联人
    第三条   公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保(反担保除外)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)委托或者受托管理资产和业务；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权、债务重组；
    (九)签订许可使用协议；
    (十)转让或者受让研究与开发项目；


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    (十一)购买原材料、燃料、动力；
    (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或者接受劳务；
    (十四)委托或者受托销售；
    (十五)与关联人共同投资；
    (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    (一)直接或者间接控制公司的法人；
    (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公
司以外的法人；
    (三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的
法人；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人；
    (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事和高级管理人员；
    (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定


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的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第七条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
    (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的
情形之一；
    (二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之
一。


                    第三章 关联交易的审议程序
    第八条     公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交
易，应提交经理办公会议审议。

    第九条     经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避
表决。关联人不得以任何方式干预经理办公会议的决定。

    第十条     公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会
审议。

    第十一条     公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的重大关联交易事项，应由公司二分之
一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨论。

    第十二条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含
关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决


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议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   (一)为交易对方；

   (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

   (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位
任职；

   (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)；

   (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规
定)；

   (六)中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。

    第十三条     公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会审议。

    第十四条     对前条规定的关联交易进行决策的程序为：

   (一)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估；

   与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。

   (二)由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交
董事会讨论通过；

   (三)由董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十五条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
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避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

    (三)被交易对方直接或者间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    (六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
    第十六条   股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应
宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大
会的有表决权总数和占公司总股份数的比例后非关联股东进行投票
表决。
    第十七条   关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该
股东未作声明，而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，
则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决；或该事项在表决
后，有任何十名股东或 5%以上表决权的股东提出该事项的表决与该
股东有关联关系，则该事项表决无效，须重新进行表决。
   第十八条    监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定
有损害公司或股东利益的，可以向经理、董事会提出质询，并向股东
大会报告。
    第十九条   公司与关联人首次进行第三条第(十一)项至第(十四)
项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易
金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交

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易总金额,适用第八条、第十条或者第十三条的规定。
    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当
最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累
计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第
八条、第十条或者第十三条规定标准的,应当在预计后及时履行审议
程序。
    第二十条     对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行
过程中超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发
生重大变化的,应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,
重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第八条、
第十条或者第十三条的规定履行相关审议程序。
    第二十一条      公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联
交易的方式进行审议:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易；
    (五)上交所认定的其他交易。


                            第四章    附   则
       第二十二条   公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


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    公司关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任
人给予相应的惩戒和处罚，直至上报监管机构处理。
    第二十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》相抵触
时，应按上述法律、法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进
行修订，经股东大会审议通过。
    第二十四条   公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定及时进行信息披露。
    第二十五条 本制度自股东大会批准之日起执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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