证券代码：600535          证券简称：天士力       编号：临 2019-014 号

                    天士力医药集团股份有限公司
关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企
 业到境外上市有关问题的通知》（更新 2018 年财务数据）的公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”及“本公司”）
拟以旗下生物药板块，控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天
士力生物”）为主体公开发行境外上市外资股（H 股），申请在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成天士力生物独立的
融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上
市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称
“《通知》”）的相关规定，公司作为天士力生物的控股股东，应符合《通知》
中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：
    1、上市公司在最近三年连续盈利
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度、2017 年度、2018
年度《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润分别约为人民币 117,642 万元、137,654 万元及 154,516 万元。
最近三年连续盈利，符合 67 号文第二条第一款的规定。
    2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不
得作为对所属企业的出资申请境外上市
    公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作
为对天士力生物出资申请境外上市的情形。
    3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不
得超过上市公司合并报表净利润的 50%
    经审计，本公司 2018 年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净利润未


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超过公司合并报表净利润的 50%。
    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不
得超过上市公司合并报表净资产的 30%
    经审计，本公司于 2018 年 12 月 31 日按权益享有的天士力生物的净资产未
超过公司合并报表净资产的 30%。
    5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职
    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
    天士力生物的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售，以及投资
于其他生物科技公司；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领
域的科研、生产制备及营销。天士力生物与公司（除天士力生物以外）的主营业
务不同，且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同，
不存在实质性同业竞争关系。
    （2）上市公司与所属企业资产、财务独立
    公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，天士力生物
对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配天士力生物
的资产或干预天士力生物对其资产的经营管理。公司与天士力生物均设独立的财
务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
    公司与天士力生物资产、财务独立。
    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    公司与天士力生物的高级管理人员不存在交叉任职。
    6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    根据天士力生物的相关股份结构情况，公司及天士力生物董事、高级管理人
员及其关联人员持有天士力生物的股份，不超过天士力生物总股本的 10%，符合
《通知》第二条第六款的规定。
    7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
    公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联


                                     2
人占用的情形，不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。
    8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
    公司最近三年无重大违法违规的行为。
    综上所述，公司所属天士力生物境外上市符合《通知》的相关规定。
    鉴于相关财务数据更新，董事会提请股东大会延长授权董事会及其授权人士
公司董事长及/或总经理全权办理与天士力生物本次境外上市有关事宜的授权期
限，相关授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。授
权内容包括但不限于代表公司全权行使在天士力生物的股东权利，做出应当由公
司股东大会做出的有关天士力生物境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须
由股东大会做出决议的事项除外），根据实际情况对有关天士力生物境外上市相
关事宜进行调整变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），全
权处理天士力生物本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提
交相关申请等有关事宜，以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但
不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文
件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
    以上事项尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                 天士力医药集团股份有限公司董事会

                                         2019 年 4 月 23 日




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