证券代码：600535           证券简称：天士力     编号：临 2019-013 号

                      天士力医药集团股份有限公司
                           《公司章程》修正案

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规
定，结合公司经营发展的需要，拟回购股份等部分条款作出调整，据以对《公司
章程》相关条款修订如下：
             修订前                               修订后
                                    第二十三条 公司在下列情况下，可以
                                    依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司在下列情况下，可     程的规定，收购本公司的股份：
以依照法律、行政法规、部门规章和    （一）减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股份：    （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本；            并；
（二）与持有本公司股票的其他公司    （三）将股份用于员工持股计划或者股
合并；                              权激励；
（三）将股份奖励给公司职工；        （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司    并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收    股份的；
购其股份的。                        （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公    可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。                      （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                    权益所必需。

                                   第二十四条 公司收购本公司股份，可以
                                   选择下列方式之一进行：
                                   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可
                                   （二）要约方式；
以选择下列方式之一进行：
                                   （三）中国证监会批准的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                   公司收购本公司股份的，应当依照《中
（二）要约方式；
                                   华人民共和国证券法》的规定履行信息
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                   披露义务；
                                   公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                   第（五）项、第（六）项规定的情形收

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                                     购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                     交易方式进行。
                                     第二十五条 公司因本章程第二十三条
                                     第（一）项、第（二）项规定的情形收
第二十五条 公司因本章程第二十三      购本公司股份的，应当经股东大会决议；
条第（一）项至第（三）项的原因收     公司因第二十三条第（三）项、第（五）
购本公司股份的，应当经股东大会决     项、第（六）项规定的情形收购本公司
议。公司依照第二十三条规定收购本     股份的，可以依照公司章程的规定或者
公司股份后，属于第（一）项情形的，   股东大会的授权，经三分之二以上董事
应当自收购之日起 10 日内注销；属于   出席的董事会会议决议；
第（二）项、第（四）项情形的，应     公司依照第二十三条的规定收购本公司
当在 6 个月内转让或者注销。          股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照第二十三条第（三）项规定     自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购的本公司股份，将不超过本公司     项、第（四）项情形的，应当在六个月
已发行股份总额的 5%；用于收购的资    内转让或者注销；属于第（三）项、第
金应当从公司的税后利润中支出；所     （五）项、第（六）项情形的，公司合
收购的股份应当 1 年内转让给职工      计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                     已发行股份总额的百分之十，并应当在
                                     三年内转让或者注销。
                                     第四十条 股东大会是公司的权力机
                                     构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机
                                     ……
构，依法行使下列职权：
                                     （十六）审议公司因本章程第二十三条
……
                                     第（一）项、第（二）项规定的情形收
（十六）审议法律、行政法规、部门
                                     购本公司股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决
                                     （十七）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。
                                     章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                     其他事项。
                                     第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以      别决议通过：
特别决议通过：                       (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；       ……
……                                 (八)公司因本章程第二十三条第（一）、
(八)法律、行政法规或本章程规定的，   （二）项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公     (九)法律、行政法规或本章程规定的，以
司产生重大影响的、需要以特别决议     及股东大会以普通决议认定会对公司产
通过的其他事项                       生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                     其他事项
第一百一十三条 董事会行使下列职      第一百一十三条 董事会行使下列职
权：                                 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会     （一）负责召集股东大会，并向大会报
报告工作；                           告工作；
（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

                                     2
案；                                 （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、   决算方案；
决算方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥     亏损方案；
补亏损方案；                         （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资     发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；   （七）拟订公司重大收购、公司因本章
（七）拟订公司重大收购、收购公司     程第二十三条第（一）、（二）项规定的
股票或者合并、分立和解散及变更公     情形收购本公司股份或者合并、分立和
司形式的方案；                       解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定     （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关     对外担保事项、委托理财、关联交易等
联交易等事项；                       事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
或者解聘公司财务总监等高级管理人     解聘公司财务总监等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所；           公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作；                 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章     （十六）对公司因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。             （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                     定的情形收购本公司股份作出决议；
                                     （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                     本章程授予的其他职权。
    除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章
程》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   本次修改《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授
权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

    特此公告



                                 天士力医药集团股份有限公司董事会

                                          2019 年 4 月 23 日

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