天士力医药集团股份有限公司独立董事

       对第七届董事会第 8 次会议相关事项的独立意见


    本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士

力公司”）董事会秘书通知关于审核第七届董事会第 8 次会议有关事

项的通知，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发（[2005]120 号）、上海证券交

易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好

上市公司 2018 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规

定，对下列事项的合理及公允性进行了审查，出具如下独立意见：

    一、关于《2018 年度利润分配预案》的意见：

    本人作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会下发的

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交

易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，现就公司董

事会提出的《2018 年度利润分配预案》发表独立意见如下：

    本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司

未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经

营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大

股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，

与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别

是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，


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有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《2018 年利润分配预案》

的内容。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的意见：

    经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2018

年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情

况。同意该议案。

    三、关于《2019 年度预计发生的日常经营性关联交易》的意见：

    1、关于日常经营性关联交易的事前认可意见：

    （1）公司 2019 年度预计发生的日常经营性关联交易三项关联交

易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价

格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公

司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

    （2）交易价格由双方依照审计结果协商确定，交易定价客观、

公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

    2、关于日常经营性关联交易的独立意见：

    （1）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损

害公司和中小股东利益的行为。

    （2）本次关联交易议案经公司第七届董事会第 8 次会议审议通

过，关联方董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和

表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章

程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。


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    （3）2019 年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计均

未超过天士力 2018 年度经审计净资产的 0.5％，故该关联交易经本

次董事会审议通过后即可实施。

    四、关于为子公司提供担保的独立意见：

    1、此次公司为子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经

营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

    2、鉴于公司拟为子公司提供担保后，公司为控股子公司担保总

额度超过公司 2018 年度经审计净资产的 50%，根据《公司章程》规

定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东

大会批准实施。

    五、关于《聘任 2019 年度审计机构》的意见：

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较

好的声誉，我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年的财务审计机构，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2019 年的内控审计机构。

    六、独立董事关于会计政策变更的意见

    经审核，独立董事认为：公司根据《关于修订印发 2018 年度一

般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及其解读和《企业

会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）及其

它金融工具相关准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财

政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够

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客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司

及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会

计政策变更。

    七、关于《公司第一期员工持股计划存续期展期》的意见

    公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市

公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限

公司第一期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关

法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至 2019

年 7 月 24 日。




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本页为独立董事第七届董事会 8 次会议相关事项独立意见签署页：




独立董事：郭云沛   田昆如   Xin Liu




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