证券代码：600535         证券简称：天士力       编号：临 2019-008 号

                     天士力医药集团股份有限公司
                   第七届监事会第 5 次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10 日向
全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第
5 次会议的通知，并于 2019 年 4 月 20 日 12：00 在河北省秦皇岛市昌黎金士国
际葡萄酒庄会议室召开。会议应到监事 5 人，实到 5 人，公司高级管理人员全部
列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

    1．公司《2018 年度总经理工作报告》；

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2．公司《2018 年度监事会工作报告》；

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3．公司《2018 年度财务决算报告》；

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4．公司《2018 年度利润分配预案》；

    公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规

定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了内

外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东

的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5. 公司《2018 年度报告》及摘要；

    经监事会对董事会编制的《2018 年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会

一致认为：

                                    1
    （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管

理制度的各项规定；

    （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所

包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状况；

    （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保

密规定的行为。

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   6. 2018 年度内部控制自我评估报告；

    根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制

自我评价发表意见如下：

    （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的

基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制

度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

    （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，

保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    （3）2018 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控

制制度的重大事项发生。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确

的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

     表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   7. 2018 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
      公司拟于 2018 年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相
 7.1 关服务事项的关联交易
      公司拟于 2018 年度与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐
 7.2 饮等相关服务事项的关联交易
      公司拟于 2018 年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发生采购
 7.3 帝泊洱卓清速溶茶的关联交易
    上述关联交易 3 项子议案关联方监事叶正良回避了表决，其余四名监事表
决通过。

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    8. 募集资金存放与使用的专项报告；

     表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9. 关于会计政策变更的议案

    经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部 2018 年新颁布或修订的相关

会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部 2018 年新颁布或修订的相关会计

准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关

法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同

意公司本次会计政策变更。

    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10. 公司《2019 年第一季度报告》及摘要；

    经监事会对董事会编制的《2019 年第一季度报告》审慎审核，监事会一致

认为：

    （1）公司《2019 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公

司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    （2）《2019 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交

易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2019 年第一季

度的经营管理和财务状况；

    （3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2019 年第一季度报告》编制和

审议的人员有违反保密规定的行为。

     表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     以上议案第 2、3、4、5 项议案须提交公司年度股东大会审议。



    特此公告。



                                   天士力医药集团股份有限公司监事会

                                          2019 年 4 月 23 日

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