证券代码：600535           证券简称：天士力            编号：临 2019-039 号

                       天士力医药集团股份有限公司

关于实际控制人收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”、“本公司”）于
2019 年 6 月 12 日披露了公司《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》（临
2019-024 号），闫希军先生、吴迺峰女士分别与闫凯境先生签署《表决权委托协议》，
闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）
12%股权和天津帝智投资管理有限公司（以下简称“帝智公司”）100%股权对应的表
决权全部委托给闫凯境先生，吴迺峰女士拟将其持有的富华德公司 12%股权和天津天
士力大健康产业投资集团有限公司（以下简称“大健康产业投资集团”）5%股权对应的
表决权全部委托给闫凯境先生。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控
制人。
     由于闫希军先生和吴迺峰女士为夫妻，闫凯境先生与闫希军先生、吴迺峰女士
分别为父子、母子关系，构成一致行动人，且一致行动人合并持有本公司权益在投票
权委托事项中不发生变化，因此，公司实际控制人的上述权益变动属于一致行动人之
间的调整，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司的控股股东仍为天士
力控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、
李畇慧女士（与闫凯境先生为夫妻关系）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，闫凯境先生向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）上报了要约收购义务豁免的申请。
     近日，闫凯境先生收到中国证监会《关于核准豁免闫凯境要约收购天士力医药
集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1518 号），具体批复内容如下：
     “一、核准豁免你因协议安排而控制天士力医药集团股份有限公司 363,019,047
股股份，导致合计控制该公司 722,811,726 股股份，约占该公司总股本的 47.78%而应
履行的要约收购义务。


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     二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
     三、你公司应当会同天士力医药集团股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
     四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问
题，应当及时报告我会。”

    特此公告。




                                  天士力医药集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 8 月 29 日




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