内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
2020 内建中券意字 第 031 号
致：天士力医药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司
（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、王昊（以
下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司
股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合
法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
1
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2020 年 6 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了关
于召开本次股东大会的议案，并于 2020 年 6 月 13 日在中国证监会指定媒体报纸
和上海证券交易所网站上公告了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议
的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 6 月 29 日 14:30 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与表
决的股东及股东代理人共 74 人，代表股份数为 780,458,973 股，占公司有表决
权股份总数的 51.7573%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加网络
投票的股东共计 61 人，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息
网络有限公司验证其身份。
（二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
2
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本
次股东大会网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，公司合
并统计了现场和网络投票的表决结果。
(二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
(三）本次股东大会审议的议案为:
1、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合
相关法律、法规规定的议案》
同意 29,397,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,397,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案
的议案》
同意 29,373,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0815%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,373,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0815%。
3
3、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预
案》
同意 29,397,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,397,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
4、《关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合<上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
同意 29,373,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0815%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,373,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0815%。
5、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案》
同意 29,397,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,397,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
4
同意 29,397,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,397,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
7、《关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
同意 29,373,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0815%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,373,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0815%。
8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
同意 29,397,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,397,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7776%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2224%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
同意 29,373,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0815%。
5
其中，中小投资者表决情况：同意 29,373,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0815%。
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有
关事宜的议案》
同意 29,373,714 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0815%。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,373,714 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6962%；反对 65,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2223%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0815%。
11.01、《本次交易的交易主体》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.02、《本次交易的标的资产》
同意 780,387,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9908%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0060%；弃权 24,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0032%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,906,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9263%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0488%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0249%。
6
11.03、《本次交易的标的资产作价》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.04、《本次交易中转让方取得对价的安排》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.05、《标的资产过渡期间损益安排》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.06、《债权债务及担保处理》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
7
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.07、《人员安置》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
11.08、《本次决议的有效期限》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
12、《关于公司资产出售构成重大资产重组的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
13、《关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
8
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
14、《关于<天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
15、《关于公司与交易对方签署<关于天津天士力医药营销集团股份有限公
司股份转让合同>的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
16、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
9
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
17、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
18、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
19、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
10
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
20、《关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
21、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
22、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意 780,387,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9908%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0060%；弃权 24,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0032%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,906,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9263%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
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有效表决权股份总数的 0.0488%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0249%。
23、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
24、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
25、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
26、《关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案》
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同意 780,387,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9908%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0060%；弃权 24,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0032%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,906,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9263%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0488%；弃权 24,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0249%。
27、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
28、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》
同意 780,411,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对
47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 96,930,049 股，占出席会议有表决权股
份总数的 99.9511%；反对 47,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0489%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
上述全部议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会具有表决权的股东
所持表决权的 2/3 以上投票同意通过。全部议案均经出席本次股东大会的中小股
东所持有效表决权的 2/3 以上投票同意通过。关联股东回避了 1-10 项议案的表
决。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》
的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股
东大会表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
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