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               内蒙古建中律师事务所

     关于天士力医药集团股份有限公司

   重大资产出售实施情况的法律意见书




                        2020 年 8 月




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                      内蒙古建中律师事务所
               关于天士力医药集团股份有限公司
              重大资产出售实施情况的法律意见书




致：天士力医药集团股份有限公司
    本所接受天士力医药集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售事宜
的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关规定及规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《内蒙古建中律师事务所关于天士力
医药集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”），
本所现就公司本次重大资产出售的实施情况事宜出具本法律意见书。
    本所在《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等
相关内容适用于本法律意见书。




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                                  正文

    一、 本次交易方案的主要内容

    根据天士力第七届董事会第 16 次会议决议、《股份转让合同》等相关文件，
上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾祥、天津瑞瑧
和天津晟隆 6 家合伙企业向重庆医药出售天士营销 99.9448%股权。其中，上市
公司拟向重庆医药出售天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙
企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权，重庆医药以支付
现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估
基准日，天士营销 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，双方协商确定天士营
销 99.9448%股权交易价格为 148,857.01 万元。

    此外，根据《股份转让合同》对天士营销少数股东的股份回购安排之相关约
定，天士力负责与天士营销少数股东何朋飞协商购买其持有的天士营销 87,400
股股份（占比 0.0552%），若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药
一致同意，天士力将按照《股份转让合同》中重庆医药收购天士力及其间接控制
的 6 家合伙企业持有天士营销股份的相同价格（即 9.41 元/股）向重庆医药进行
股份转让，87,400 股的股份转让款为 822,434.00 元。

    综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、 本次交易已履行的决策及审批程序

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

   （一）上市公司及其他资产出售方的决策程序

    1、2020 年 6 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第 16 次会议审议通过本
次交易方案及相关文件；

    2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易方案及相关文件；



                                    3
    3、2020 年 6 月，天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和
天津晟隆 6 家合伙企业分别召开合伙人会议审议通过本次出售其所持有的天士
营销股权的事项。

   （二）交易对方的决策程序

    1、2020 年 6 月 12 日，重庆医药召开第六届董事会第 55 次会议、重药控股
召开第七届董事会第 34 次会议分别审议通过本次交易方案；

    2、2020 年 6 月 29 日，重庆医药召开 2020 年第七次临时股东大会、重药控
股召开 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过本次交易方案；

    3、2020 年 7 月 27 日，重庆医药召开 2020 年第八次临时股东大会、重药控
股召开 2020 年第三次临时股东大会分别审议通过与本次交易相关的担保事项。

   （三）重庆市国资委及重庆医药的上级部门对本次交易有关事项的审批情况

    1、2020 年 7 月 20 日，重庆医药上报的收购目标股份的 2020 年度投资计划，
已经重庆市国有资产监督管理委员会及重庆医药的上级部门审批同意；

    2、2020 年 7 月 31 日，重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关
要求完成了评估备案，备案编号：渝化医评备[2020]34 号。

   （四）国务院反垄断执法机构的审查情况

    2020 年 8 月 3 日，重庆医药收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]290 号），“根据《中
华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对重庆医药集
团股份有限公司收购天津天士力医药营销集团股份有限公司股权案不实施进一
步审查。重庆医药集团股份有限公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集
中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶
段必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

    三、 本次交易的实施情况

   （一）标的资产交割情况

                                    4
    上市公司已于 2020 年 7 月 22 日完成天士营销少数股东何朋飞所持 0.0552%
天士营销股权之回购事项，相关股份回购价款已支付完毕。上述股份回购完成后，
上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业合计持有天士营销 100.00%股权。

    根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次交易所涉及的上市公司及其间
接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾祥、天津瑞瑧和天津晟隆 6
家合伙企业所持天士营销 100.00%股权已于 2020 年 8 月 13 日转让至重庆医药。
标的公司取得最新营业执照，过户手续已办理完毕。

   （二）交易对价支付情况

    根据重庆医药出具的付款凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，重庆医药已按照《股份转让合同》的约定支付部分交易价款合计人民币
297,878,516.59 元。其中，上市公司已取得交易价款 263,768,215.13 元，上市
公司间接控制的 6 家合伙企业已取得交易价款 34,110,301.46 元。

   （三）相关债权债务及担保处理

    1、本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天
士营销已经成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。

    2、为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业
务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公
司提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保及最高额度不超过 4.00 亿元人
民币的借款。

    该担保事项已经上市公司 2019 年度股东大会审议通过，截止本法律意见书
出具日，上市公司向天士营销提供的借款余额为 4.00 亿元人民币，根据上市公
司与天士营销签订的《借款合同》，该等借款的最晚还款日为 2020 年 9 月 30 日，
年利率为 5.00%。依据《股份转让合同》之约定，若经协商，金融机构既不同意
进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力
继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保。

    3、ABS、ABN安排及进展


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    依据《股份转让合同》之约定：天士营销ABS之差额支付保证人拟由上市公
司变更为重庆医药，如未经资产支持证券持有人会议审议通过，则由重庆医药为
上市公司提供等额反担保；上市公司继续担任天士营销ABN之担保人至兑付完毕，
同时，由重庆医药向上市公司提供等额反担保至天士营销ABN兑付完毕。截止本
法律意见书出具之日，相关变更事宜仍在持续沟通中。

    综上，截至本法律意见书出具日，上市公司、天士营销及重庆医药仍在就天
士营销ABS差额支付保证人变更事项及其他金融机构授信额度涉及的担保处置事
项与银行等金融机构持续沟通中；重庆医药及重药控股已分别召开 2020 年第八
次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过与本次交易相关的担保
及反担保事项。上市公司已与重庆医药将就反担保的具体方式达成一致，重庆医
药将于近期就上述事项签署担保函。

    四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司提供的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。

    五、 相关人员的调整情况

    本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调
整事宜。根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调
整的情况。

    六、 关联方资金占用和关联担保情况

    根据上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情况，
亦不存在上市公司为其实际控制人、控股股东或其他关联人违规提供担保的情况。

    七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

   （一）相关协议的履行情况

    本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾


                                   6
祥、天津瑞瑧和天津晟隆 6 家合伙企业与重庆医药签订了《股份转让合同》，根
据天士力说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效
条件均已成就；交易双方均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出
现违反上述协议约定的情况。

   （二）本次交易相关承诺的履行情况

    根据上市公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交
易涉及的承诺主体均未出现违反《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）（修订稿）》中披露的涉及本次交易的相关承诺的情况。

    八、 本次交易尚需完成的后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：

   （一）重庆医药尚需向交易对方按照《股份转让合同》的约定支付剩余交易
价款；

   （二）重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定，就本次交易涉及的担保
及反担保事项签署担保及反担保函；

   （三）天士营销尚需于《借款合同》约定的最晚还款日（2020 年 9 月 30 日）
前归还上市公司向天士营销提供的借款；

   （四）本次交易尚需完成天士营销的过渡期审计、损益结算等事项，相关审
计工作正在按照《股份转让合同》的约定履行；

   （五）本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

   （六）根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续
事项履行信息披露义务。

    九、 结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

   （一）本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

   （二）本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法有


                                    7
效；

   （三）本次交易涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次交
易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

   （四）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过
程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形；

   （五）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中不存在
因本次交易而发生更换的情况；

   （六）在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、
资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提
供担保的情形；

   （七）本次交易的各方已切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺，截至本
法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

   （八）本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自
义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式叁份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份
正本具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




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