内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书
2020 年 11 月
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/
指 天士力医药集团股份有限公司
天士力
公司本次关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有
本次分拆上市 指
限公司至上海证券交易所科创板上市的行为
拟分拆主体/天士
指 天士力生物医药股份有限公司
力生物
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 内蒙古建中律师事务所
《执业规则》 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 天士力医药集团股份有限公司章程
元 指 人民币元
2
内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书
（2020）内建中法意字第 50 号
致：天士力医药集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司关于分拆所属子公司天士力生物至上海证券
交易所科创板上市事宜的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《若干规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定和规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本
次分拆上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《若干规
定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规范性文件
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业独立、客观、公正的业务标准，遵循审慎性及重要性
原则，就受托事项详细编制了核查与验证计划，并在查验计划中列明了需要查验
的具体事项、查验的工作程序及拟采取的查验方法。在查验计划实施过程中，针
对不同的待查验事项，本所律师综合采取了书面审查、查询、复核、面谈等合理
手段以获取适当的证据材料，并按照法律专业人士特别注意义务的要求对被查验
事项作出认定与判断。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了
评估和总结。
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本法律意见的出具已得到公司的如下保证：
1、公司已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
本所仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见。在本法律
意见中对有关验资及审计报告、会计报表、资产评估、投资决策和信用评级报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报。
本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、 本次分拆上市的批准和授权
2020 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过了《关于
分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市
方案的议案》、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市
的预案》、《关于公司所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合〈上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于分拆所属子公司
天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于天士力生物医药
股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》， 关于本次分拆目的、
商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
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授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第 16 次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
等相关议案。
2020 年 6 月 29 号，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
等相关议案。
2020 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第 20 次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
等相关议案。
综上，本所律师认为，天士力第七届董事会第 15 次会议、天士力第七届董
事会第 16 次会议、天士力 2020 年第一次临时股东大会、第七届董事会第 20 次
会议已经就本次分拆上市的方案、预案及预案（修订稿）、本次分拆上市符合相
关法律法规和《若干规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法
权益、公司分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及天士力生物具备相应的
规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。
二、 本次分拆上市的主体资格
根据公司提供的材料、并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、上交
所网站等查询，公司的基本情况如下：
公司名称 天士力医药集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,512,666,229 元
法定代表人 闫凯境
成立日期 1998 年 4 月 30 日
住所 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600535
股票简称 天士力
统一社会信用代码 9112000023944464XD
邮政编码 300402
经营期限 1998 年 4 月 30 日至 2050 年 1 月 1 日
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滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽
车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家专
营专项规定的按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、
经营范围
销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务
及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2002 年 8 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2002]79 号文核准，天士力首
次公开发行 5000 万普通 A 股，发行价为每股 14.70 元。经上海证券交易所上证
上字[2002]141 号文核准，天士力首次公开发行的 5000 万普通 A 股于 2002 年 8
月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。
综上，本所律师认为，天士力系在中华人民共和国依法设立、有效存续的股
份有限公司，其股票在上交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文
件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文
件规定的本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据天士力第七届董事会第 15 次会议决议、天士力第七届董事会第 16 次会
议决议、天士力 2020 年第一次临时股东大会决议、天士力第七届董事会第 20
次会议决议并经本所律师核查，就本次分拆上市是否符合《若干规定》规定的相
关实质条件，发表如下法律意见：
（一） 上市公司股票境内上市已满 3 年。
经核查，公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内
上市已满 3 年”的要求。
（二） 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审〔2018〕1068
号、天健审〔2019〕2578 号、天健审〔2020〕2988 号《审计报告》，公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）分别为 131,581.95 万元、134,388.29 万元、94,636.11
6
万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据天士力生物合并财务数据，最近 3 年天士力扣除按权益享有天士力生物
的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
累计之和为 419,075.10 万元，不低于 6 亿元。具体如下：
金额单位：万元
项 目 公式 2017年度 2018年度 2019年度 合计
一、公司归属于上市公司股东的净利润情况
天士力归属于上市公司股东的
137,654.22 154,516.80 100,142.50 392,313.52
净利润
A
天士力归属于上市公司股东的
131,581.95 134,388.29 94,636.11 360,606.35
净利润（扣除非经常性损益）
二、天士力生物归属于母公司的净利润情况
天士力生物归属于母公司股东
-12,680.01 -7,362.16 -36,320.41 -56,362.58
的净利润
B
天士力生物归属于母公司股东
-12,488.02 -12,499.10 -37,278.33 -62,265.45
的净利润（扣除非经常性损益）
三、公司享有天士力生物权益比例情况
权益比例 C 100.00% 92.37% 92.37% -
四、公司按权益享有天士力生物的净利润情况
净利润 D -12,680.01 -6,800.62 -33,550.13 -53,030.76
（D=B*C
净利润（扣除非经常性损益） -12,488.02 -11,545.75 -34,434.98 -58,468.75
）
五、公司扣除按权益享有天士力生物净利润后的净利润
净利润 E 150,334.23 161,317.42 133,692.63 445,344.28
（E=A-D
净利润（扣除非经常性损益） 144,069.97 145,934.04 129,071.09 419,075.10
）
最近3年天士力扣除按权益享有天士力生物的净利润后，归属于母公司股东的净 E中三年累计之和
419,075.10
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 的最低值
[注] 2020 年 11 月，天士力生物参考科创板同行业公司案例，并基于会计信息谨慎性原
则，对研发费用资本化时点进行了调整，相应对申报财务报表进行了追溯重述。
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天士力生物的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
7
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％。
根据天士力生物合并财务数据，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的天
士力生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为-33.50%；公司 2019
年度合并报表中按权益享有的天士力生物的扣非净利润占归属于上市公司股东
的扣非净利润的比重为-36.39%，均未超过 50%，符合《若干规定》要求。天士
力生物 2019 年末归属于母公司所有者权益为 172,848.53 万元，公司 2019 年末
合并报表中按权益享有的天士力生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的
比重为 14.34%，未超过 30%，符合《若干规定》要求。
综上，公司最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中按权益享有的天士
力生物净资产比例和净利润比例符合要求。
与本条件相关的财务指标具体如下：
单位：万元
扣除非经常性
项 目 公式 归母净利润 归母净资产
损益归母净利润
天士力 A 100,142.50 94,636.11 1,113,032.61
天士力生物 B -36,320.41 -37,278.33 172,848.53
享有天士力生物权 C
92.37% 92.37% 92.37%
益比例
按权益享有天士力 D
生 物 净 利 润 或 净 资 （D=B*C） -33,549.16 -34,433.99 159,660.18
产
E
占比 -33.50% -36.39% 14.34%
（E=D/A）
综上，经本所律师核查，公司最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中
按权益享有的天士力生物净资产比例和净利润比例符合《若干规定》要求。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
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及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
根据上市公司提供的材料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天士
力2019年度《审计报告》等资料。经核查，上市公司不存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交
易。
根据上市公司提供的材料并经本所律师在信用中国、上交所等网站查询，截
至本法律意见书出具之日，公司及控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚；公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2020]2988
号《审计报告》，经本所律师核查该《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五） 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市。
根据公司提供的材料，经核查，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股
份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产作为天士力生物的主要业务和资产的情形。天士力生物的经营范围为
生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产
品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物
及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）不属于主要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
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根据公司提供的材料，经核查，截至本法律意见书出具之日，天士力及天士
力生物的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有天士力生物股份的情形。
同时，天士力生物通过天津盛和科技发展合伙企业（有限合伙）、天津盛融科技
发展合伙企业（有限合伙）、天津盛释科技发展合伙企业（有限合伙）三个合伙
平台实施员工持股计划。天士力生物的董事、高级管理人员及其关联人员通过上
述三个合伙平台间接持有天士力生物股本的比例合计不超过 30%。
综上，本所律师认为，公司董事、高级管理人员及其关联方直接持有天士力
生物的股份未超过天士力生物分拆上市前总股本的 10%；天士力生物董事、高级
管理人员及其关联方直接持有天士力生物的股份未超过天士力生物分拆上市前
总股本的 30%。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆上市有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷。
1、本次分拆上市有利于公司突出主业、增强独立性
天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血
管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗
领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产
制备及营销。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强
独立性。
2、本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血
管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗
领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产
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制备及营销。天士力生物主要从事生物制剂产品的研发、商业制造以及销售及营
销业务，与公司所从事的保留业务中的中药及化药相关业务在主要产品类型上并
不相同。同时，公司所从事的保留业务中涉及的主要产品与天士力生物的主要产
品在药效或治疗领域等方面存在差异。公司与天士力生物之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，天士力出具了书面承诺：
“在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上
交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（天
士力生物除外，下同）不从事与天士力生物及其控制企业存在竞争关系的业务，
本公司承诺不会利用本公司作为天士力生物控股股东的地位，损害天士力生物及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，天士力生物作出
书面承诺如下：
“①分拆上市后，本公司将继续从事创新型生物药的研发、生产与销售。
②在天士力作为本公司控股股东期间，不会从事与天士力及其控制的企业
（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争情形，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对天士力生物的控制权，天士力生物仍为公
司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天士力生物上
市而发生变化。
对于天士力生物，本次分拆上市后，公司仍为天士力生物的控股股东，天士
11
力生物向公司的关联交易仍将计入天士力生物每年关联交易发生额。2017 年至
2019 年，天士力生物与公司存在资金拆借、配送销售服务、商标授权、物业租
赁、机器设备交易等的关联交易。该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，天士力出具了书面承诺：
“在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上
交所、中国证监会的监管要求，尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（天
士力生物除外，下同）与天士力生物的关联交易，对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与天士力生物或其下属子公司签订协议，履行合法程序，本公司承诺不通
过关联交易损害天士力生物及天士力生物其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，天士力生物作出书面承诺如下：
“①本公司独立经营、自主决策。
②本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，避免天士力及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不
为天士力及其关联企业进行违规担保。
③本公司将尽可能地避免和减少与天士力及关联企业的关联交易。对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、
公开的原则，依法与天士力及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定
交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程
序，履行信息披露义务。对涉及天士力及关联企业的关联交易事项在本公司进行
董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善
意地履行与天士力及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向天士力及其关
联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易
损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
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束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与天士力生物不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在
占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产进行经营管理的情形；
公司和天士力生物建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理；天士力生物的组织机构独立于公司和其他关联方，
公司和天士力生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，未有天士力生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司
和天士力生物将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
天士力生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、天士力生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《若干规定》规定的相关
实质条件。
四、 本次分拆上市的相关事项核查
（一） 本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
经本所律师核查，本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《若干规定》等
法律法规以及规范性文件的规定。
（二） 本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
13
经本所律师核查，本次分拆上市不会影响公司对天士力生物的控股地位。本
次分拆上市完成后，天士力生物仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆上市
完成后，天士力生物将直接对接资本市场，可利用新的上市平台支持其未来业务
发展，并释放公司生物药板块价值。从业绩提升角度，天士力生物业绩的增长将
同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现
角度，天士力生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的天士力
生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，天士力
生物分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整
体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆天士力生物至科创板上
市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极
影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。
（三） 上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经本所律师核查，公司与天士力生物之间在人员、资产、财务、机构、业务
等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间
能够独立自主运营。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利
影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若
干规定》的要求。
天士力生物科创板上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任
何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。公司的主营业务主要涉及现代中
药、生物药、化学药三大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子
公司天士力生物属于生物药板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间
保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质
性影响。本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利天士力生物独
立融资，从而将进一步提高公司整体及天士力生物的偿债能力，降低公司整体及
天士力生物的资产负债率及运营风险。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，天士力能够继续保持独立性和
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持续经营能力。
（四） 天士力生物具备相应的规范运作能力
经本所律师核查，天士力生物作为股份有限公司，天士力生物已按照《公司
法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组
织机构的人员及职责，规范运行制度，具备相应的规范运作能力。
综上，本所律师认为，天士力生物具备相应的规范运作能力。
（五） 本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
经本所律师核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相
关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材
料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料
上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与
所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律
文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
公司于 2020 年 5 月 8 日在上交所网站披露了《天士力第七届董事会第 15
次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板
上市的预案》、《天士力董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明》、《天士力关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、
《天士力独立董事关于公司第七届董事会第 15 次会议相关事项的独立意见》、
《天士力独立董事关于公司第七届董事会第 15 次会议相关事项的事前认可函》
等相关公告。
公司于 2020 年 6 月 13 日在上交所网站披露《天士力第七届董事会第 16 次
会议决议公告》、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上
市的预案（修订稿）》等相关公告。
公司于 2020 年 6 月 30 日在上交所网站披露了《天士力医药集团股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
公司将于 2020 年 11 月 18 日在上交所网站披露《天士力第七届董事会第 20
次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板
上市的预案（修订稿）》等相关公告。
经本所律师核查，天士力已在《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有
限公司至科创板上市的预案》和《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限
公司至科创板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆上市对公司的影响、重大
风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、天士力生物的基本情况、本
次分拆上市符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天士力已参照中国证监
会以及上交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和天士力证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆
上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中
小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天士力具备本次分
拆上市的主体资格；天士力本次分拆上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；
天士力已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上
市相关事项已经天士力董事会、股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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