证券代码：600535          证券简称：天士力           编号：临 2021-013 号

                    天士力医药集团股份有限公司

                 第七届董事会第 22 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 22 次
会议通知和会议材料于 2021 年 4 月 12 日向全体董事、监事及公司高级管理人
员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2021 年 4 月 22 日上午 9:00 在公司天
津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。
    会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌
副董事长、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、郭云沛独立董事和 Xin Liu 独立
董事，通过视频方式参会的董事有孙鹤副董事长、吴迺峰董事、田昆如独立董
事。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，
经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
    1、2020 年度总经理工作报告
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、2020 年度董事会工作报告
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、2020 年度独立董事述职报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、2020 年度审计委员会述职报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度审计委员会述职报告》。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                     1
     5、2020 年度财务决算报告
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     6、2020 年度利润分配预案
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案的公告》 公告编号：2021-015），
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、《2020 年年度报告》全文及摘要
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年年度报告》全文及摘要。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、2020 年度社会责任报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、2020 年度内部控制评价报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》，公司独立董事对该项议
案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、2020 年度内部控制审计报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、关于募集资金年度存放与使用的专项报告
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用的专项报告》（公告编号：
2021-016）。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、2021 年度预计发生的日常经营性关联交易
                                    2
    该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，
其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司 2021 年度预计发生
的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2021-017），公司独立董事对该项
关联交易出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、关于为子公司提供担保的议案
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-018），
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、关于向银行申请 2021 年授信额度的议案
    随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及
时获得资金，简化银行审批手续，2021 年特向以下金融机构申请总额为 188 亿
元的授信额度（以人民币为基准）,授信种类均为综合授信，明细详见下表:

                                                          单位：亿元
                     金融机构                        2021 年申请额度
 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行                        30
 中国农业银行股份有限公司天津河西支行                        20
 中信银行天津北辰支行                                        16
 渤海银行股份有限公司天津分行                                15
 中国民生银行股份有限公司天津分行                            15
 浙商银行股份有限公司天津分行                                10
 中国工商银行股份有限公司天津河北支行                        10
 国家开发银行天津分行                                        10
 中国进出口银行天津分行                                      10
 中国邮政储蓄银行天津河西支行                                 7
 中国银行股份有限公司天津河北支行                             5
 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行                         5
 华夏银行天津分行                                             5
 交通银行天津分行                                             4
 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行                             4
 汇丰银行（中国）有限公司天津分行                           3.5
 兴业银行股份有限公司天津分行                                 3
 招商银行股份有限公司天津分行                                 3

                                     3
 中国农业发展银行天津北辰支行                                3
 天津农村商业银行股份有限公司                                3
 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行                2
 光大银行天津分行                                            2
 大华银行（中国）有限公司天津分行                           1.5
 广发银行天津分行                                            1
 合计                                                       188
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-019），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、关于会计政策变更的议案

    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医
药集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020），公司独
立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案
    该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，
其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于全资子公司拟
购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021），公司独立董事对该项关
联交易出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18、《2020 年第一季度报告》全文及正文
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司 2020 年第一季度报告》全文及正文。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    19、关于董事会换届选举的议案
    19.1、关于董事会换届选举非独立董事的议案
    公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公

                                    4
司法》和《公司章程》的有关规定，现提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先
生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生为第八届董事会非独立董事候选人，
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    19.2、关于董事会换届选举独立董事的议案
    公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，现提名张斌先生、王爱俭女士、Xin Liu 女
士为第八届董事会独立董事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核
意见，其候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。
    上述非独立董事候选人及独立董事候选人将提交公司 2020 年年度股东大
会以累积投票制选举产生，候选人简历见附件。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    20. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编
号：2021-026），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21. 关于召开 2020 年年度股东大会的通知
    内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
医药集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）
    表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    以上议案第 2、5、6、7、12、13、14、15、19、20 项尚需提交 2020 年年
度股东大会审议。

    特此公告。

                                   天士力医药集团股份有限公司董事会
                                              2021 年 4 月 24 日




                                    5
附件：

第八届董事会董事候选人简历：

    闫凯境：1979 年 2 月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国
际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限
公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集
团有限公司党委书记、董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公
司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公
司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华
全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协会副会长 APEC 中国工
商理事会理事等职务。

    蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务
院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总
经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力
控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南
方水泥有限公司董事、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业
协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会
副会长、金华市企业家协会名誉会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会
会长。

    孙鹤：1959 年 9 月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理
专家，临床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国
食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任本公
司副董事长、天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进
有限公司总经理，创新中药关键技术国家重点实验室主任。国家教育部“2011
计划”评审专家、国家重大新药创制专项总体专家组委员、国家中医药标准化
专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通
大学医学院客座教授，台湾中国医药大学讲座教授，英国诺丁汉大学医学院特
聘教授等职务。

    吴迺峰：1952 年 11 月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾

                                   6
任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集
团有限公司董事、总裁，天津天士力医药商业有限公司董事，天津天士力医疗
健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业
联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，中国
医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家
协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。

    朱永宏：1965 年 1 月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，
国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天
津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集
团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限
公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造
事业群首席执行官，天士力医药集团股份有限公司副董事长、总经理。现任本
公司董事，天士力控股集团有限公司执行总裁，兼任全国工商联医药业商会副
会长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市北辰区工商联副主席等职务。

    苏晶：1963 年 2 月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987 年至 1992
年任北京协和医院基本外科医生，1993 年至 1994 年任默华（中国）有限公司
北区心血管销售经理，1994 年至 2002 年任杭州默沙东（中国）有限公司北区
销售推广经理，2003 年至 2016 年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、
处方药分公司北中国区总经理、北京分公司总经理、市场策划板块总经理、天
津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016 年至 2020 年先后任天津天
士力医药商业有限公司总经理，天津天士力医药营销集团股份有限公司董事，
本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

    张斌：1954 年 7 月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中
日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处
长、副司长、局长。现任中国整形美容协会会长。

    王爱俭：1954 年 11 月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中
国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十
一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，天津市政


                                   7
府参事。现任中国滨海金融协同创新中心主任，民建中央财政金融委员会副主
任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家。

     Xin Liu: 1968 年 2 月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位
并 兼 修 工 商 管 理 学 。 曾 任 职 于 位 于 瑞 士 巴 塞 尔 的 罗 氏 制 药 总 部 (Roche,
Basel)，致力于公司全球新药业务发展；礼来制药公司中的并购、业务发展和
市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经
理。现任本公司独立董事、斯道资本合伙人。




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