2020 年年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 2 日
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会议程
一 宣布会议正式开始
二 宣布大会出席情况和事项的表决方法
三 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人
四 宣读议案并请股东针对议案发表意见
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度财务决算报告
4 2020 年度利润分配预案
5 《2020 年年度报告》全文及摘要
6 2021 年度预计发生的日常经营性关联交易
7 关于向子公司提供担保的议案
8 关于向银行申请 2021 年授信额度的议案
9 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
10 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
11 关于董事会换届选举董事的议案
12 关于董事会换届选举独立董事的议案
13 关于监事会换届选举监事的议案
五 股东对会议议案进行投票表决
六 由监票人宣布表决结果
七 宣读股东大会决议
八 宣读法律意见书
九 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
十 宣布大会结束
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天士力医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司 2020 年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过
现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，
占公司有表决权股份总数的 %。
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天士力医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议十三项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程
进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
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会议议案 1：
天士力医药集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
2020 年爆发的新冠疫情给医药行业带来一定冲击，医疗体制深化改革也给医药行业带来深远影
响，一方面，药品带量采购和医保目录动态调整等医保控费措施加速了药品降价，另一方面，国家也
加强了对创新药品全生命周期的政策扶持。面对行业内的挑战与机遇，公司持续聚焦市场最大、发展
最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，有序布局研发管线，持续提升品牌价值，不断优化
组织结构，保持了行业领先优势和发展动能，实现现代中药、生物药、化学药的协同发展。
积极推动和优化大生物医药研发管线，多项研发项目取得里程碑进展。公司通过“四位一体”
的研发模式共布局 75 款在研管线产品，涵盖 38 款 1 类创新药，并有 46 款药品已进入临床阶段，其
中 19 项处于临床 II、III 期研究。报告期初至目前，吉非替尼片和米诺膦酸片 2 款产品先后获批上市，
其中米诺膦酸片系国内首仿；普佑克急性缺血性脑卒中适应症和用于治疗女性更年期综合症的创新中
药坤怡宁颗粒提交上市申请；6 个创新药获批临床，2 个仿制药完成 BE 备案；盐酸苯海索片、舒必
利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片等 7 款产品（品规）通过一致性评价，其中盐酸苯海索片和舒必
利片为同类药品中国内首家通过一致性评价。
持续强化数字营销模式转型，稳步提升终端市场有效覆盖。公司继续深化数字化转型，运用大
数据构建精准画像并精准匹配营销方案，针对目标群体更高效地进行产品推广与市场维护，尤其在新
冠疫情期间，公司快速转换市场推广策略，通过云学院、名医直通车、线上病例分享等形式强化线上
线下联动新模式的应用，在夯实存量市场的基础上深挖增量市场空间。同时，报告期内公司以国家基
本药物品种目录、慢病药品目录等市场准入条件为抓手，持续提升团队营销和管理技能，巩固产品在
各自细分治疗领域的竞争优势，有效提升产品基层终端覆盖，为未来可持续增长奠定良好基础。
天士营销股权出售项目实施完毕，继续推进生物药板块分拆上市。报告期内，天士营销股权出
售项目交易双方签署了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》，标的资产天士
营销股权过户手续及工商变更登记手续已完成。同时，公司继续积极推进子公司天士力生物的分拆上
市工作，目前天士力生物已与中信证券股份有限公司就申请科创板上市签订了上市辅导协议，并于
2021 年 1 月 9 日进行了辅导备案，备案情况于 2021 年 1 月 29 日在上海证监局官网进行了公示。战
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略项目的实施有利于聚焦公司核心战略，一方面，有效降低了资产负债率，改善公司经营性现金流，
提升经营质量和运营效率；另一方面，将进一步提升公司在创新药领域价值，加速创新医药研发集群
构筑与营销创新，更好地发挥多产品集群优势与协同效应。
（二）报告期内主要经营成果
研发方面：
公司围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域形成疾病防治集成解决方案；通过“四位一体”
的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；发挥现代中药、
化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。
1、坚持“大品种”：基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，围绕心脑血管、消化代谢、
肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。
（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品：公司贯穿有关心脑血管疾病预防、治疗
及康复等各个环节，在研管线共布局 21 款产品，使公司在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地
位。在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内以心衰为确切适应症的首个组
分中药产品；芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症获批临床试验并启动 II 期临床试验；在急性缺
血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，治疗急
性缺血性脑卒中适应症完成Ⅲ期临床试验，申报药品生产注册；在急性脑卒中 6 小时后急性期方面，
公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于组织损伤信号重建理论，通
过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能
恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究；在脑卒中恢复期方面，布局了创新中药中风回语颗
粒，目前已启动 II 期临床研究；在缺血性脑卒中等多种因素引起的脑水肿方面，公司的创新靶点单
抗药物，已处于临床前研究。
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预
到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局 21 个在研项目。在代谢疾病领域：对于 2 型糖尿病的治疗，
已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍片通过仿制药一致性评价；从美国礼来公司引进的一款 GPR40 选
择性激动剂获得临床批件；通过投资派格生物医药(苏州)股份有限公司布局 2 款 GLP-1 类似物药物
PB-119 和 PB-718，PB-119 项目 II 期临床试验结果显示患者依从性及疗效更优，GLP-1/GCGR 双激
动剂 PB-718 拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2 型糖尿病等多个适应症；公司自主研发的通过脂肪
组织降糖的培重组人成纤维细胞生长因子 21 注射液（脂糖素)在 FDA 完成临床试验预审。对于糖尿
病并发症的治疗，复方丹参滴丸关于糖尿病视网膜病变适应症的治疗已纳入《中国 2 型糖尿病防治指
南（2017 年版）》，目前处于申报上市阶段；同时公司启动了芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症
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的临床前研究工作。对于高血脂症的治疗，布局的治疗用生物制品 1 类新药重组全人源抗 PCSK9 单
克隆抗体注射液获得临床批件，新靶点降血脂新药 AMPK 激动剂完成临床前研究。在消化疾病领域：
针对肝脏、胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研新药，包括处于 II 期临床试验的生物药
T101（治疗用乙型肝炎腺病毒注射液）、中药 Y-TCM1408-01（治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒）
及中药 TCM1516（治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊）等。
（3）肿瘤领域，紧跟生物药前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向
治疗进行精准布局，在研项目共计 12 项，助力公司不断拓展该领域产品管线。在小分子靶向药物治
疗领域，吉非替尼片获批上市，1 类创新药 PARP 抑制剂正在开展 I 期临床研究。在肿瘤免疫治疗领
域，子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗 EGFR 单克隆抗体安美木单抗开展 Ib/II 期临
床试验，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科
技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.以下简称“台湾圆祥”）引进的 PD-L1/OX-40 双抗、PD-L1/VEGF
双抗抗体产品，填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白。在基因治疗领域，子公司天士力生
物拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒治疗与靶向化疗的结合；天士力生物打造双抗技术平台，
已完成标的靶点筛选，为公司提供临床前创新储备项目。
2、坚持“国际化”：以“四位一体”研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未
被满足的临床需求。
全面整合全球基因网络、人工智能、生物医学大数据等前沿研发资源，实现前瞻技术的综合集成
及产品组合：现有在研项目 75 个，1 类创新药 38 个，进入临床研究阶段 46 个，其中自主研发项目
53 个、产品引进项目 18 个、合作开发项目 2 个、投资优先许可权项目 2 个。其中，从美国礼来公司
引进的 1 类创新药物 GPR40 选择性激动剂、从日本 EA 制药引进的 AJT240、从法国 Pharnext 引进的
PXT3003、从台湾圆祥引进的双抗项目技术转移与临床（前）研究稳步推进。
与国内外知名医疗机构、研究院所、创新 CRO 公司开展多层次、多领域合作。公司通过与四川
大学华西医院再生医学研究中心合作，完成了干细胞研发和转化中心的建设，打造了公司干细胞研发
全技术链的专业团队，快速推进关于脂肪、骨髓、脐带等多个不同来源的干细胞项目研发，在国内率
先完成干细胞与再生医学的全产业链布局；公司与法国 Pharnext、阿里云合作共建的基于大数据、人
工智能及网络药理学等信息技术的创新药物星斗云平台，目前已完成 I 期上线并启动了对复方丹参滴
丸等已上市品种作用机制的精准画像，报告期内，星斗云-新冠文献智能分析平台获得上海 AIWIN 世
界人工智能创新大赛知识图谱类冠军；公司与中国药科大学成立“中国药科大学-天士力创新药物研
究院”，聚焦肿瘤、肝病领域，从靶点发现/验证、药物设计筛选、合成工艺优化、高端制剂研究、
创新人才引进培养等方面推进创新药物精准研发；公司与成都先导药物开发股份有限公司形成创新药
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物合作开发同盟，聚焦肿瘤免疫治疗、新机制靶向小分子及蛋白降解靶向嵌合体（PROTAC）的创新
药物开发。
3、坚持组合创新：发挥现代创新中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司基于疾
病病理生理演变的全生命周期产品组合，打造企业可持续发展的产品创新能力和临床整体解决方案。
（1）现代中药布局 27 款产品，稳固中药研发龙头地位
核心品种国际化推进取得新进展：复方丹参滴丸美国 FDA 新药研发项目(以下简称“T89”) 进
展顺利。其治疗慢性稳定性心绞痛适应症临床Ⅲ期验证性试验（以下简称“ORESA”）积极应对疫
情影响，受试者招募与入组工作持续推进；防治急性高原综合症（AMS）临床Ⅱ期试验完成结题会，
并与 FDA 积极沟通确定Ⅲ期试验方案，目前公司已取得国家药品审批中心关于同意在中国开展国际
多中心药物临床研究（MRCT）的批准意见。
创新中药研发与重点品种二次开发快速推进：报告期内，公司 1 款用于治疗女性更年期综合症
的创新中药坤怡宁颗粒提交上市申请；3 款中药药品获批临床，分别为芪苓温肾消囊颗粒用于多囊卵
巢综合征（脾肾阳虚、痰湿阻滞证）适应症、芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症、养血清脑丸增
加阿尔茨海默病（AD）适应症。
（2）生物药布局 19 款产品，构筑创新生物医药研发集群
重磅产品普佑克新适应症完成临床试验积极推进：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临
床开通率高、出血风险低的特点。公司以临床需求为导向，积极推进普佑克适应症从急性 ST 段抬高
型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗和急性肺栓塞（肺梗）治疗。报告期
内，普佑克急性缺血性脑卒中适应症 III 期临床试验已完成，并于 2020 年底提交 BLA 申请；急性肺
栓塞适应症 II 期临床试验已完成。
梯队式分布的生物药在研产品组合稳步推进：临床阶段，治疗直肠癌 1 类新药安美木单抗进入
Ib/II 期临床试验，受试者招募正在进行，已完成的人体试验证实其副作用小、免疫原性低、半衰期
长、疗效确切。治疗用乙型肝炎腺病毒注射液 T101 快速推进 II 期临床试验，已完成所有受试者入组。
重组溶瘤痘苗病毒注射液 T601 处于 I/IIa 期临床阶段，目前进行的单药剂量爬坡试验进展顺利；用于
高胆固醇血症产品重组全人源抗 PCSK9 单克隆抗体注射液于 2020 年 5 月获批临床，目前正在开展 I
期临床试验。临床前阶段，公司引进台湾圆祥生命科技股份有限公司的 2 款国际领先的双抗项目
PD-L1/OX-40 和 PD-L1/VEGF，目前技术转移和临床前研究进展顺利。
（3）化学药布局 29 款产品，创仿结合研发管线持续优化
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创新药产品取得阶段性进展：报告期内，1 类化药创新药 TSL-1502（PARP 抑制剂）I 期临床研
究顺利推进，治疗抑郁症的 1 类化药创新药 JS1-1-01 和治疗糖尿病的 1 类化药创新药 TSL-1806
（GPR40 激动剂）获批临床，进一步在肿瘤、消化代谢及中枢神经等领域布局优势品种。
多款仿制药获批上市及通过一致性评价：报告期初至目前，公司仿制药吉非替尼片、米诺膦酸
片获批上市，同时视为通过一致性评价；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片等
品种提交注册生产申请。吲达帕胺片、盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片、氯
氮平片和替莫唑胺胶囊（20）七个仿制药产品（品规）顺利通过一致性评价，为公司后续开展仿制药
一致性评价工作积累了宝贵的经验，其中盐酸苯海索片和舒必利片均为国内首家获批；赖诺普利氢氯
噻嗪片处于启动 BE 试验阶段，尼可地尔片处于药学研究、中试放大阶段。
营销方面：
1、医药工业营销实现协同发展：报告期内，公司主动应对市场环境变化，通过数字化精准营销
推广临床价值及产品品牌，强化提升团队营销和管理技能，保持产品在各自细分治疗领域的竞争优势，
为未来可持续增长奠定良好基础。
（1）加快营销组织变革，优化资源配置
针对医药市场的深度变革，统筹整合市场渠道资源，持续优化区域组织架构及管理层级，提升全
员销售及管理技能，持续提高内部协同效率，不断强化市场覆盖：各区域根据市场实际情况，总结成
功经验，创新管理模式，推进学术平台、市场准入体系等管理模块下沉，制定并推进“一区一策”销
售策略，有针对性地解决一线市场问题；通过统筹投资-科研-生产-营销资源，系统推进产品管线建设
和已上市产品全生命周期管理，完善集成产品开发体系建设，加强核心品种的真实世界研究和二次开
发，赋能创新产品更快更好上市。
（2）强化大数据的积累与分析，积极推进精准营销模式落地
进一步强化营销数据管理，完善数据共享的信息平台，有效挖掘数据价值。通过细化客户关系管
理实现系统终端分级和客户标签，利用大数据进行精准画像，落实应用软件移动端和销售指标看板，
完善商业渠道扁平化布局，高效匹配全产业链资源，从而实现数据赋能，持续提升基于大数据分析的
运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力。以普佑克为例，公司通过外部大数据和内部多维
度评估，建立生物创新药普佑克溶栓心梗救治地图，对普佑克目标医院进行精准分级，制定开发高潜
医院规划，精准投放资源，持续优化 STEMI 患者救治路径，将原有营销模式升级为“省-地-县-乡-
村-患”多层联动，“1+N+m”三全模式，并进行试点推广和复制，层层递进的产品推广思路，推进
产品销售渠道下沉，进行普佑克产品市场推广。截至 2020 年 12 月底，普佑克产品销售网络覆盖近
3000 家医院，有效加大基层市场覆盖面积。
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（3）推进产品进入相关指南及共识，增强核心产品学术影响力
积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代
中药和化学药方面，共 8 个产品新进入 14 项共识及指南。报告期内，复方丹参滴丸进入《调理气血
类中成药防治动脉粥样硬化性心血管疾病临床应用专家共识》、《心脏 X-综合征中医临床诊疗专家
共识（草案）》；养血清脑颗粒（丸）进入《抑郁症中西医结合诊疗专家共识》、《抑郁障碍中西医
整合专家共识》、《慢性脑缺血中西医结合诊疗专家共识》；芪参益气滴丸进入《调理气血类中成药
防治动脉粥样硬化性心血管疾病临床应用专家共识》；荆花胃康胶丸进入《全国幽门螺杆菌中西医协
作共识》、《西医合理使用中成药治疗功能性消化不良临床指南》、《2020 年临床路径释义-内科分
册（县级医院版）》；蒂清进入《NCCN 中枢神经肿瘤治疗指南》、《中国脑胶质瘤临床管理指南》；
醒脑静注射液进入《新型冠状病毒诊疗方案（第六版、第七版）》；益气复脉注射液进入《生脉类注
射剂临床应用中国专家共识》；赖氢进入《单片复方制剂降压药物在基层医疗机构中的临床应用专家
建议》。新品种芍麻止痉颗粒通过国家医保谈判，顺利进入医保目录。生物药方面，疫情期间各地行
业组织紧急发布的共十余个诊疗建议/专家共识均肯定了“溶栓优先”的基本原则，其中《北京协和
医院在新型冠状病毒肺炎流行期间治疗急性心肌梗死建议》、《河南省新型冠状病毒肺炎流行期间急
性 ST 段抬高型心肌梗死溶栓治疗建议》两个诊疗建议中重点推荐使用注射用重组人尿激酶原。
（4）进一步发掘产品价值定位，强化产品营销与品牌价值传播
疫情期间，公司积极调整市场推广策略，通过云学院、名医直通车、线上病例分享等形式，强化
在线拜访、病患随访等新模式应用；通过加强线上活动及新媒体传播、外部客户宣教、指南共识巡讲
等讲好产品故事，把产品的核心价值有效传播给广大客户。报告期内，公司持续推动“心健康公益行
动”、“溶会贯通”、“全心提升”、“急先锋”等围绕心脑血管疾病防治活动的深入展开。通过
人民网等媒体，疫情期间广泛传播公众心血管疾病防护知识，使公司产品更多惠及基层患者。同时助
力基层胸痛中心的建设，推进心肌梗死的治疗前移，助力国家急诊急救大平台的建立。
（5）深化与渠道伙伴的战略合作，推进全品种覆盖和核心品种增长
加强与阿里健康、京东商城等 OTC 电商平台合作，与连锁门店探索线上直播、线下拓客的创新
销售模式。营销过程中推进场景化营销（如养血-脑健康中心、丹滴-预防糖尿病并发症专区、坤怡宁
颗粒-备孕专区、西黄丸-肿瘤专区等），强化门店店员产品知识宣教，甄别具有潜在需求的消费者进
行专业推广，将产品的价值、专家用药指南等关键内容有效传递给消费者。报告期内，公司积极参与
电商 O2O 大会、西湖论坛、西普会、药店周、美思会、中国药店等大型活动，强化企业品牌宣传，
以核心品种为带动，推进全品种平衡发展。
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2、医药商业积极应对新冠疫情带来的业务挑战，积极推进商业板块资产出售项目：公司通过优
化数字化运营管理体系、细化终端分析、调整营销策略等方式，积极应对新冠疫情带来的挑战。报告
期内，医药商业板块资产出售项目已经完成，公司不再持有天士营销的股权。
（1）提升零售连锁业务经营效率
积极推进组织变革，2020 年初调整个别亏损药店组织框架，通过“内部晋升、外部招聘”重新
组建管理团队，扭转思路；以数字为驱动，创新建立了门店全品损益评估模型；精准定位，制定“一
店一策”精益化改进方案，聚焦客户价值，初步形成会员画像，对销售数据进行更为精准地分析评估，
并全程跟踪及业务指导，持续加强零售连锁业务的运营及管控。
（2）稳步推进资产出售项目
2020 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第 16 次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的
议案》，并与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了附生效条件的《关于
天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》；2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，2020 年 8 月 13 日，天士营销相关工
商变更登记手续已经完成，交易双方完成天士营销股权交割。根据《股份转让合同》的约定，公司目
前已收到交易对方以现金方式支付的第三期交易对价。
智能制造方面：
报告期内，公司通过打造“流程最短、工艺最精、人员最少、成本最低”精益全价值链管理模式，
全力构建生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化，
不断提升技术工艺与产品质量；持续降本增效、深入精益管理，逐步形成具有天士力基因的精益管理
体系，强化了高质、高效、低成本的科学运营能力，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。
1、现代中药板块：产业链标准化、数字化带动产业升级
报告期内，公司继续深入完善全产业链标准化体系，推动智能制造产业升级，依托“复方丹参滴
丸智能制造新模式”项目，开展高速连续滴制生产线、智能包装生产线、智能配送系统的产品线升级，
其中，复方丹参滴丸高速连续滴制生产线采用超高速非接触电磁悬浮振动技术，大幅提高生产效率并
有效降低运营成本，该生产线目前已经通过 GMP 认证，为中药滴丸制剂智能制造探索出全新的制造
模式，有广泛应用价值。同时，公司开展养血清脑颗粒技术升级攻关项目集，以提升产品质量稳定性、
降低制造成本为目标，达到中药大品种制造模式，支撑产品做大做强。系统开展工艺优化、装备性能
提升研究：着力完成辅料称量筛分连线改造，实现产品线自动化升级；开展制粒机装备技术升级，实
现节能减排；强化制造工艺突破升级研究，提高制剂效率 30%；推进制造过程数字化在线检测技术
应用，领航现代中药智能制造升级。积极应对外部法规、市场招标等新形势，深入推进产品工艺技术
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解析，带动公司其他品种有序开展技术解析、工艺突破、数字化升级，为中药品种做大做强、实现智
能制造提供技术支撑。
2、生物药板块：大规模细胞连续培养平台，提供普佑克产能保障
天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段
长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生
产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。普佑克自上市以来，顺利通过 2 次 GMP
认证以及多次飞行检查，并且连续 7 年一直持续稳定向市场供应高质量产品。报告期内，天士力生物
取得了普佑克 20L 生产线药品注册补充申请批件；普佑克 300L 反应器生产线处于 CDE 专业审评阶
段，上述生产线上线后预计产能可达 200 万支/年；普佑克生产工艺完成从 20L 生物反应器至 300L
生物反应器的工艺放大，相关生产工艺和经验将为后续在研产品的商业化奠定坚实的基础。
3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能
江苏帝益持续深化阿米巴经营管理，强化生产单元核算能力，结合精益生产，实施全面成本控制
（TCD）改善项目，稳步推动销售、采购、生产一体化。报告期内，帝益药业抗肿瘤产品包装线完成
验证投入运营，实现蒂清（4 个规格）、氟他胺包装自动化共线生产，极大提高了包装效率；易爆工
艺自控系统投入建设，强化安全质量，持续提升公司风险管理水平；该公司坚持数据驱动，对制剂车
间、无菌车间关键工艺设备、公用设备进行在线数据采集，通过趋势分析、预警及报表等功能进行质
量管控。报告期内，该公司荣获“淮安市环保示范性企业”称号，环保信用等级为绿色。
二、报告期内主要经营情况
2020 年公司营业收入较上年同期下降 28.54%，其中医药工业收入增长 2.69%，医药商业收入下
降 43.99%。2020 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 6.61%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,576,114,531.96 18,998,310,342.71 -28.54
营业成本 8,055,392,881.70 13,051,713,335.32 -38.28
销售费用 2,672,467,590.32 2,764,816,761.49 -3.34
管理费用 595,803,205.07 640,155,329.19 -6.93
研发费用 689,330,618.56 551,224,285.06 25.05
财务费用 272,537,691.86 434,934,940.82 -37.34
经营活动产生的现金流量净额 1,791,167,018.71 1,680,149,978.99 6.61
投资活动产生的现金流量净额 865,858,059.86 -491,981,572.74 275.99
11
2020 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 -2,310,714,303.49 -2,389,510,984.54 3.30
公司报告期内营业成本和财务费用较上年分别下降 38.28%和 37.34%，投资活动产生的现金流量
净额较上年增长 275.99%，主要系公司处置天士营销股权所致。
2、收入和成本分析
√适用 □不适用
2020 年公司营业收入较上年同期下降 28.54%，其中医药工业收入增长 2.69%，医药商业收入下
降 43.99%。2020 年公司营业成本较上年同期下降 38.28%，其中医药工业成本增长 5.38%，医药商业
成本下降 44.50%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
中药 4,466,404,550.58 1,287,193,954.19 71.18 2.72 11.02 减少 2.16 个百分点
化学制剂药 1,647,165,652.44 264,153,858.82 83.96 2.55 -16.64 增加 3.69 个百分点
化学原料药 53,598,605.82 26,232,513.06 51.06 21.22 11.30 增加 4.36 个百分点
生物药 215,749,178.94 84,084,116.13 61.03 -0.40 9.25 减少 3.45 个百分点
医药工业小计 6,382,917,987.78 1,661,664,442.20 73.97 2.69 5.38 减少 0.66 个百分点
医药商业小计 7,122,379,412.36 6,350,706,436.10 10.83 -43.99 -44.50 增加 0.81 个百分点
合计 13,505,297,400.14 8,012,370,878.30 40.67 -28.67 -38.46 增加 9.44 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
心脑血管 4,165,642,691.95 1,085,867,767.54 73.93 -2.16 2.71 减少 1.24 个百分点
抗肿瘤 823,122,844.15 116,048,164.81 85.90 -12.82 -32.45 增加 4.10 个百分点
感冒发烧 338,865,069.95 175,894,879.11 48.09 93.06 101.53 减少 2.18 个百分点
肝病治疗 455,294,229.77 81,318,705.20 82.14 36.09 6.12 增加 5.04 个百分点
其他 599,993,151.96 202,534,925.54 66.24 19.19 10.09 增加 2.79 个百分点
医药工业小计 6,382,917,987.78 1,661,664,442.20 73.97 2.69 5.38 减少 0.66 个百分点
医药商业小计 7,122,379,412.36 6,350,706,436.10 10.83 -43.99 -44.50 增加 0.81 个百分点
合计 13,505,297,400.14 8,012,370,878.30 40.67 -28.67 -38.46 增加 9.44 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 入比上 本比上
（%） （%）
年增减 年增减
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2020 年年度股东大会会议资料
（%） （%）
天津市 10,852,200,833.33 7,482,835,215.94 31.05 1.28 2.27 减少 0.67 个百分点
北京市 298,738,575.19 282,943,258.76 5.29 -61.67 -62.71 增加 2.64 个百分点
广东省 578,224,025.37 529,632,243.07 8.40 -51.39 -50.41 减少 1.81 个百分点
山东省 348,004,894.72 275,060,218.46 20.96 -24.88 -29.17 增加 4.78 个百分点
陕西省 2,671,154,763.77 2,458,947,725.51 7.94 -47.52 -47.64 增加 0.22 个百分点
湖南省 569,541,238.40 520,951,188.64 8.53 -50.32 -50.20 减少 0.22 个百分点
辽宁省 1,821,115,370.37 1,533,022,279.12 15.82 -33.31 -36.17 增加 3.77 个百分点
江苏省 1,329,182,895.86 273,699,452.87 79.41 -2.49 -11.96 增加 2.21 个百分点
河南省 60,034,093.89 21,631,959.02 63.97 -37.88 -26.78 减少 5.46 个百分点
上海市 215,964,075.68 86,097,037.00 60.13 -1.38 8.48 减少 3.62 个百分点
山西省 1,076,047,684.46 985,761,968.85 8.39 -34.72 -33.16 减少 2.15 个百分点
其他 100,704,551.41 54,347,303.03 46.03 -47.58 -43.42 减少 3.97 个百分点
小计 19,920,913,002.45 14,504,929,850.27 27.19 -22.29 -26.25 增加 3.91 个百分点
抵消 6,415,615,602.31 6,492,558,971.97 -1.20 -4.26 -2.32 减少 2.01 个百分点
合并 13,505,297,400.14 8,012,370,878.30 40.67 -28.67 -38.46 增加 9.44 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
○1 2020 年公司营业收入较上年同期下降 28.54%，其中医药工业收入增长 2.69%，医药商业收入下降
43.99%。
○2 报告期内，公司排名前五的客户销售额为 68,010.89 万元，占营业收入的 5.01%。
（2）产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量 销售量 库存量
单
主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
位
增减（%） 增减（%） 增减（%）
复方丹参滴丸（盒） 盒 112,373,925 107,949,851 15,664,789 -5.26 -10.14 22.22
养血清脑颗粒（盒） 盒 21,839,488 21,532,069 1,442,944 13.88 1.35 6.01
养血清脑丸（盒） 盒 5,499,912 6,024,974 221,889 13.71 26.79 -74.92
芪参益气滴丸（盒） 盒 13,179,353 14,042,248 676,382 20.71 30.93 -58.41
蒂清（瓶） 瓶 561,148 515,126 90,566 -2.73 -9.99 34.51
水林佳（盒） 盒 14,578,020 13,768,338 1,213,863 51.15 36.92 118.63
合计 168,031,846 163,832,606 19,310,433 - - -
产销量情况说明：
以上主要药（产）品指占公司最近一期营业收入或毛利的 10%以上的药（产）品，以及营业收
入、毛利排名前 5 的药（产）品。
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2020 年年度股东大会会议资料
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
总成本 期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比
变动比
(%) 例(%)
例(%)
医药工业 医药工业-直接材料 953,478,568.65 57.38 884,762,534.17 56.11 7.77
医药工业 医药工业-直接人工 101,087,766.12 6.08 90,941,303.96 5.77 11.16
医药工业 医药工业-制造费用 607,098,107.43 36.54 601,132,388.40 38.12 0.99
医药工业 医药工业合计 1,661,664,442.20 100.00 1,576,836,226.53 100.00 5.38
医药商业 采购成本 6,350,706,436.10 100.00 11,443,187,225.46 100.00 -44.50
成本分析其他情况说明：
2017-2020 年主要原材料近年市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网
在地方政府的引导下中药材大宗家种品种继续延续产地种植，2020 年中药材大宗家种品种价格
普遍小浮下滑，但是，由于自 2020 年 12 月 30 日起实施的新版《中华人民共和国药典》对中药材标
准的提升，预计 2021 年市场价格将会小幅上涨。公司生产所需的主要原料药材包括丹参、三七、延
胡索、当归、白芍以及钩藤等，由上图可知，价格均有所下滑，其中主打产品的主要原药材丹参和三
14
2020 年年度股东大会会议资料
七，全部通过子公司陕西商洛和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模
的持续供应。
对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家
种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，且在芪参益气滴丸于 2018 年纳
入药典增补版后，行情持续上涨，药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。
综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适
时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 68,010.89 万元，占年度销售总额 5.01%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 41,461.39 万元，占年度采购总额 5.58%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、费用
√适用 □不适用
单位：元
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度(%)
销售费用 2,672,467,590.32 2,764,816,761.49 -3.34
管理费用 595,803,205.07 640,155,329.19 -6.93
研发费用 689,330,618.56 551,224,285.06 25.05
财务费用 272,537,691.86 434,934,940.82 -37.34
所得税费用 367,195,357.80 327,633,766.57 12.07
4、研发投入
（1）研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 533,356,021.43
本期资本化研发投入 66,890,920.14
研发投入合计 600,246,941.57
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.42
公司研发人员的数量 1,295
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.95
研发投入资本化的比重（%） 11.14
（2）情况说明
15
2020 年年度股东大会会议资料
√适用 □不适用
2020 年，公司研发投入 6.00 亿元，占公司营业收入比例为 4.42%，占医药工业收入比例为 9.40%。
本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投
入比例的要求。
5、现金流
□适用 √不适用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,791,167,018.71 1,680,149,978.99 6.61
投资活动产生的现金流量净额 865,858,059.86 -491,981,572.7 275.99
筹资活动产生的现金流量净额 -2,310,714,303.49 -2,389,510,984.54 3.30
投资活动产生的现金流量净额较上年大幅增长主要系报告期内公司处置天士营销股权所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
主要系报告期末理财余
交易性金融资产 142,918,600.00 0.87 59,387,427.16 0.25 140.65
额高于上年末所致。
主要系报告期内处置天
应收票据 - - 134,435,485.40 0.56 -100.00
士营销股权所致。
主要系报告期内处置天
应收账款 1,872,207,004.89 11.35 8,430,980,721.89 35.11 -77.79 士营销股权及工业应收
减少所致。
主要系报告期内处置天
预付款项 97,597,393.17 0.59 558,441,712.31 2.33 -82.52
士营销股权所致。
主要系报告期内增加应
其他应收款 421,434,344.60 2.56 208,626,690.54 0.87 102.00 收重庆医药天士营销股
权款。
主要系报告期内处置天
存货 1,353,741,317.51 8.21 2,546,766,948.84 10.61 -46.84
士营销股权所致。
主要系公司报告期末待
其他流动资产 48,318,144.08 0.29 140,716,610.85 0.59 -65.66
抵扣增值税低于去年年
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2020 年年度股东大会会议资料
末所致。
主要系公司投资的联营
长期股权投资 922,074,725.18 5.59 630,191,756.42 2.62 46.32
公司其他权益变动所致。
主要系公司部分在建项
在建工程 400,966,345.13 2.43 614,018,787.10 2.56 -34.70
目转固所致。
主要系报告期内处置天
商誉 15,880,377.97 0.10 143,239,693.10 0.60 -88.91
士营销股权所致。
主要系报告期内处置天
递延所得税资产 42,819,035.64 0.26 119,916,267.12 0.50 -64.29
士营销股权所致。
主要系公司报告期内预
其他非流动资产 8,446,637.49 0.05 449,100.00 0.00 1,780.79 付的非经营性款项增加
所致。
主要系报告期内处置天
短期借款 637,307,257.20 3.86 2,650,325,011.70 11.04 -75.95
士营销股权所致。
主要系应付天士营销之
交易性金融负债 - - 38,825,690.06 0.16 -100.00 子公司股权款随天士营
销股权一并转让所致。
主要系报告期内处置天
应付票据 203,982,223.80 1.24 731,478,913.68 3.05 -72.11
士营销股权所致。
主要系报告期内处置天
应付账款 480,341,550.58 2.91 2,111,508,528.45 8.79 -77.25
士营销股权所致。
主要系根据新收入准则
预收款项 67,749,000.00 0.41 132,060,130.57 0.55 -48.70 规定，将预收货款转入合
同负债列示所致。
主要系根据新收入准则
合同负债 26,822,546.04 0.16 - - - 规定，将预收货款转入本
科目列示所致。
主要系报告期末应交所
应交税费 111,278,942.13 0.67 187,177,015.64 0.78 -40.55
得税低于上年期末所致。
主要系报告期内处置天
其他应付款 37,274,792.95 0.23 461,236,773.27 1.92 -91.92
士营销股权所致。
一年内到期的非 主要系报告期内处置天
1,137,062,812.08 6.89 2,206,976,482.43 9.19 -48.48
流动负债 士营销股权所致。
主要系报告期内公司“18
天士力医 MTN001”转
应付债券 - - 2,304,945,930.55 9.60 -100.00 入“一年内到期的非流动
负债”科目以及处置天士
营销股权所致。
主要系报告期内公司支
长期应付款 472,724.00 0.00 709,088.00 0.00 -33.33
付应付款所致。
主要系报告期内公允价
递延所得税负债 22,546,470.86 0.14 3,982,392.07 0.02 466.15 值变动损益高于上年所
致。
库存股 194,858,382.72 1.18 100,094,778.30 0.42 94.67 主要系公司报告期内回
17
2020 年年度股东大会会议资料
购股票所致。
主要系报告期内公司外
其他综合收益 -25,097,677.69 -0.15 -1,892,525.96 -0.01 -1,226.15
币折算差异减少所致。
主要系报告期内处置天
少数股东权益 411,767,975.33 2.50 732,193,309.58 3.05 -43.76
士营销股权所致。
其他说明：
注：公司报告期末应收账款净值为 18.72 亿元，其中工业应收由年初的 28.41 亿元降至 17.49 亿
元，下降了 38.44%；商业应收由年初的 55.90 亿元下降至 1.23 亿元，下降了 97.80%。
2、截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 148,376,200.53 系其他货币资金中的银行承兑汇票保证金 148,376,200.53 元
无形资产 20,429,358.18 为银行融资提供抵押担保
合 计 168,805,558.71 -
3、其他说明
□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用 □不适用
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析
1、行业和主要药(产)品基本情况
（1）行业基本情况
√适用 □不适用
2020 年爆发的新冠疫情给医药行业带来一定冲击，但医改的节奏并未因疫情而放缓。一方面，
控费仍为医药行业政策的主旋律，药品带量采购和医保目录的动态调整成为常态化工作，集中采购和
谈判目录品种量增价跌趋势明显；另一方面，国家政策给予创新药全生命周期的扶持，并通过医保基
金的“腾笼换鸟”为新药或临床继续药品的纳入腾出空间。创新已成为国内医药制造企业非常明确的
升级方向，医药制造企业纷纷通过完善在研产品梯队来保持高质量的成长。
①现代中药
国家大力支持中药传承创新的总基调不变，并且支持中医药发展已经上升为国家战略。尤其在新
冠疫情防治方面中医药发挥了积极作用，使得国内及国际社会对中药有了新的认识。国家主席习近平
18
2020 年年度股东大会会议资料
于 2020 年 6 月 2 日在专家学者座谈会上指出“要加强古典医籍精华的梳理和挖掘，建设一批科研支
撑平台，改革完善中药审评审批机制，促进中药新药研发和产业发展”，李克强总理也在 2020 年政
府工作报告中提到“促进中医药振兴发展”。除此之外，2020 年发布的《药品注册管理办法》、《中
药注册分类及申报资料要求》、《中药注册管理专门规定（征求意见稿）》在政策方面将进一步推动
中药新药研发，给中医药带来难得的发展机遇。
②生物药
近年来，国家把生物药物作为了战略性新兴产业的主攻方向，持续加大在政策方面的扶持力度。
从 2019 年的《药品管理法》到 2020 年《药品注册管理办法》的颁布，使得生物药的注册审批和批签
发管理不断规范。另外，为贯彻落实新制定的《药品管理法》和《药品注册管理办法》，国家药监局
于 2020 年 6 月 29 日发布了《生物制品注册分类及申报资料要求》，国家市场监督管理总局于 2020
年 12 月 21 日发布了新修订《生物制品批签发管理办法》。在生物制药临床研究和申报方面，国家药
监局药审中心发布了《生物类似药相似性评价和适应症外推技术指导原则（征求意见稿）》和《临床
试验期间生物制品药学研究和变更技术指导原则》（上网征求意见稿）。上述一系列政策的发布实施
极大促进了中国生物药的发展，为药企向生物创新药转型提供支撑。
③化学药原料药和制剂药
从药品获批情况来看，我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主。为推动国内临床供应短缺且
需求量较大的仿制药品种替代原研进口品种，国家也出台一系列政策。国家药监局于 2020 年 9 月发
布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)(征求意见稿)》，中国版的专利挑战制度即将形成，
在鼓励药物研发创新的同时加大保护专利权人合法权益；国家卫健委于 2020 年 12 月印发《第二批鼓
励仿制药品目录》，有效引导仿制药相关企业向专利即将到期且临床需求较大的药品布局。与此同时，
药品集中采购范围也在持续扩大，继续推进将质量和疗效通过一致性评价的仿制药纳入集中采购范围。
今后国家将进一步推动仿制药高质量发展，以此作为解决我国患者对临床需求领域药品可获得性和可
及性的重要手段。
④研发相关政策、影响及应对
a.鼓励创新相关政策
2019 年 12 月 1 日药品管理法正式实施，伴随而来的是 2020 年《药品注册管理办法》及配套规
则的修订与实施。新《药品注册管理办法》充实了鼓励药物研制和创新的内容，以提高药品可及性：
一是结合我国医药产业发展和临床治疗需求实际，参考国际经验，增设药品加快上市注册程序一章，
设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，并明确每个通道的纳入
范围、程序、支持政策等要求；二是将《药品管理法》、《疫苗管理法》及国务院文件中列明的临床
19
2020 年年度股东大会会议资料
急需的短缺药、儿童用药、罕见病用药、重大传染病用药、疾病防控急需疫苗和创新疫苗等均明确纳
入加快上市注册范围。
公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核
心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司拥有 75 款在研产品，产品管线布局合理，涵
盖 38 款 1 类创新药，并有 46 项药品已进入临床阶段，其中多项处于临床Ⅲ期或申报生产阶段。
b.仿制药的一致性评价政策
近几年，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。在加速推进仿制药一致性评价的同时严
把药品质量关，以提高市场上药品的品质，并且随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发
展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。为此 2020 年国家药监局及直属单位药品审评中心
印发了多条仿制药一致性评价的政策，如国家药品监督管理局于 2020 年 5 月 14 日发布《国家药监局
关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》，国家药监局药审中心于 2020
年 10 月 9 日发布了《化学仿制药参比制剂遴选申请资料要求》的通告等。
报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争
优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。公司仿制药吉非替尼片、米诺膦酸片获批上市，同时
视为通过一致性评价；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片等品种提交注册生产
申请；吲达帕胺片、盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片、二甲双胍片、氯氮平片等 7 个仿制药产
品（品规）通过一致性评价。公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生
产等方面的优势，持续推进仿制药一致性评价工作。
⑤医疗改革相关政策、影响及应对
a.2020 年版国家医保目录出台
国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2020 年 12 月 28 日，国家
医保局官网发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年）》，共对 162 种药
品进行了谈判，其中 119 种药品谈判成功，谈判成功率为 73.46%，通过本次谈判降价调入的药品数
量为历次最多。新调入的 119 种药品包含独家药品 96 种、非独家药品 23 种，共涉及 31 个临床组别，
占所有临床组别的 86%，患者受益面更加广泛。此外，为更好满足患者对新上市药品的需求，今年
将新上市的药品纳入调整范围，体现了支持新药的导向。
报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有 159 个品种（212 个批号）进入 2020
年《国家医药目录》。公司新品种芍麻止痉颗粒通过国家医保谈判首次被纳入《国家医保目录》；复
方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）及普佑克等为继续
纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。
20
2020 年年度股东大会会议资料
b.药品集中采购政策
伴随着药品带量采购已常态化执行，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保
药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。自联合采购办公室于 2018 年 11 月 15 日发布
《4+7 城市药品集中采购文件》以来，我国已累计实施了三批带量采购，包括 2018 年 12 月的“4+7”
带量采购及 2019 年 9 月的“4+7”集采扩面、2020 年 1 月的第二批集采、2020 年 8 月的第三批集采。
国家医保局副局长表示，截至 2020 年底国家已集采 112 个药品，平均降价 54%，集采品种量增价跌
趋势明显。
公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、
肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次
开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较
小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹
参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先
品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目
录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有
率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文
飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；
公司替莫唑胺胶囊（蒂清）、他达拉非片、吲达帕胺片中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。
生物药方面，普佑克属于国家 1 类新药，再次被纳入 2020 年《国家医保目录》，有利于产品继续实
现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。
未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优
势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性
机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
（2）主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
根据《上市公司行业信息披露指引第七号--医药制造》（2020 年修订），主要药（产）品是指占
公司最近一期营业收入或毛利的 10%以上的药（产）品，以及营业收入、毛利排名前 5 的药（产）
品。按照该项要求，公司现有 6 款主要药（产）品，分别为复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、替
莫唑胺胶囊（蒂清）、注射用益气复脉、水飞蓟宾胶囊（水林佳），主要药（产）品涵盖心脑血管、
抗肿瘤、消化肝病和糖尿病等疾病领域。
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
21
2020 年年度股东大会会议资料
√适用 □不适用
是
否
属
于 是 是 是
是否 报 否 否 否
药
主 属于 告 纳 纳 纳
（ 是
要 注 中药 期 入 入 入
产 否
治 册 保护 发明专利起止期限 内 国 国 省
） 适应症或功能主治 处
疗 分 品种 （如适用） 推 家 家 级
品 方
领 类 （如 出 基 医 医
名 药
域 涉 的 药 保 保
称
及） 新 目 目 目
药 录 录 录
（
产）
品
公司围绕该产品建立
复
中 了全方位的专利保
心 方 活血化瘀，理气止痛。用于
药 护，其中已授权发明
脑 丹 气滞血瘀所致的胸弊，症见
第 是 否 专利国内 152 项、境 否 是 是 是
血 参 胸闷、心前区刺痛；冠心病
四 外 131 项，终止日期
管 滴 心绞痛见上述症候者。
类 为 2021 年至 2034 年
丸
不等。
公司围绕该产品建立
养
中 了全方位的专利保
心 血
药 养血平肝，活血通络。用于 护，其中已授权发明
脑 清
第 血虚肝旺所致的头痛眩晕、 否 否 专利国内 39 项、境外 否 是 是 是
血 脑
三 心烦易怒、失眠多梦。 17 项，终止日期为
管 颗
类 2023 年至 2034 年不
粒
等。
公司围绕该产品建立
养 中 了全方位的专利保
心
血 药 养血平肝，活血通络。用于 护，其中已授权发明
脑
清 第 血虚肝旺所致的头痛眩晕、 否 是 专利国内 39 项、境外 否 是 是 是
血
脑 九 心烦易怒、失眠多梦。 17 项，终止日期为
管
丸 类 2023 年至 2034 年不
等。
芪 中 益气通脉，活血止痛。用于 公司围绕该产品建立
心
参 药 气虚血瘀所致胸痹，症见胸 了全方位的专利保
脑
益 第 闷胸痛、气短乏力、心悸、 是 是 护，其中已授权发明 是 是 是 是
血
气 三 自汗、面色少华、舌体胖有 专利 22 项，终止日期
管
滴 类 齿痕、舌质暗或有瘀斑、脉 为 2022 年至 2035 年
22
2020 年年度股东大会会议资料
丸 沉弦；冠心病心绞痛见上述 不等。
证候者。
替
莫 公司围绕该产品建立
化
唑 本品用于治疗：新诊断的多 了全方位的专利保
学
胺 形性胶质母细胞瘤，开始先 护，其中已授权发明
抗 药
胶 与放疗联合治疗，随后作为 专利国内 8 项、境外 7
肿 品 是 否 否 否 是 是
囊 辅助治疗。常规治疗后复发 项，终止日期为 2022
瘤 第
（ 或进展的多形性胶质母细 年至 2026 年不等。
二
蒂 胞瘤或间变性星形细胞瘤。 替莫唑胺的精制方法
类
清 2005.04.8-2025.04.07
）
水
飞 公司围绕该产品建立
蓟 化 了全方位的专利保
宾 学 护，其中已授权发明
肝
胶 药 专利 7 项，终止日期
病 用于急慢性肝炎、脂肪肝的
囊 品 是 否 为 2025 年至 2035 年 否 否 是 是
治 肝功能异常的恢复。
（ 第 不等。
疗
水 四 水飞蓟宾的药用组合
林 类 物及其制备方法
佳 2005.11.11-2025.11.11
）
益气复脉，养阴生津。用于
冠心病劳累性心绞痛气阴
两虚证，症见胸痹心痛，心
注 悸气短、倦怠懒言、头晕目
公司围绕该产品建立
射 中 眩、面色少华、舌淡、少苔
心 了全方位的专利保
用 药 或剥苔，脉细弱或结代；冠
脑 护，其中已授权发明
益 第 心病所致慢性左心功能不 是 否 否 否 是 是
血 专利 55 项，终止日期
气 七 全 II、III 级气阴两虚证，症
管 为 2024 年至 2035 年
复 类 见心悸、气短甚则气急喘
不等。
脉 促，胸闷隐痛，时作时止，
倦怠乏力，面色苍白，动则
汗出，舌淡、少苔或剥苔，
脉细弱或结代。
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况
√适用 □不适用
纳入《国家基本药物目录》情况：
报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018 年版）》【国卫药政发
〔2018〕31 号】，公司及控股子公司的产品共有 70 个品种纳入《国家基本药品目录（2018 年版）》，
包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。
23
2020 年年度股东大会会议资料
纳入《国家医保目录》主要产品情况：
根据国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录（2020 年）》的通知【医保发〔2020〕53 号】，公司及控股子公司共有 159 个品种（212 个批
号）进入《国家医保目录》，甲类有 96 个品种（116 个批号），乙类有 73 个品种（86 个批号），包
括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等 13 个独家品种。其中，公司独家产品芍麻止痉颗粒通过医
保谈判首次被纳入《国家医保目录》。
品种类别 13 个品种（独家）
复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗
中成药 粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻
止痉颗粒
生物药 注射用重组人尿激酶原（普佑克）
化学药 水飞蓟宾胶囊
报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
主要药品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量
复方丹参滴丸 180 粒 26.08-29.99 元 107,949,851
养血清脑颗粒 15 袋 31.65-34.35 元 21,532,069
养血清脑丸 15 袋 35.43-36.79 元 6,024,974
0.5*15 袋 34.23-37.16 元
芪参益气滴丸 14,042,248
0.52*15 袋 40.10-49.50 元
100mg2,506.64-2,835 元
替莫唑胺胶囊 50mg2,013.59-2,180 元 515,126
20mg670-705.51 元
水飞蓟宾胶囊 30 粒 41.31-44.12 元 13,768,338
情况说明
√适用 □不适用
鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公
司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品
种的全部销售量。
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
营业收
营业成本 毛利率
治疗 营业 营业 毛利率 入比上
比上年增 比上年
领域 收入 成本 (%) 年增减
减（%） 增减（%）
（%）
心脑血管 4,165,642,691.95 1,085,867,767.54 73.93 -2.16 2.71 -1.24
抗肿瘤 823,122,844.15 116,048,164.81 85.90 -12.82 -32.45 4.10
24
2020 年年度股东大会会议资料
感冒发烧 338,865,069.95 175,894,879.11 48.09 93.06 101.53 -2.18
肝病治疗 455,294,229.77 81,318,705.20 82.14 36.09 6.12 5.04
其他 599,993,151.96 202,534,925.54 66.24 19.19 10.09 2.79
医药工业小计 6,382,917,987.78 1,661,664,442.20 73.97 2.69 5.38 -0.66
医药商业小计 7,122,379,412.36 6,350,706,436.10 10.83 -43.99 -44.50 0.81
合计 13,505,297,400.14 8,012,370,878.30 40.67 -28.67 -38.46 9.44
情况说明
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
证券代码 证券简称 营业收入 医药工业毛利率 整体毛利率
000999 华润三九 1,470,191.88 68.82% 67.15%
000538 云南白药 2,966,467.39 60.98% 28.56%
600085 同仁堂 1,327,712.32 48.02% 46.76%
600332 白云山 6,495,177.76 38.24% 19.82%
002603 以岭药业 582,529.45 64.02% 63.84%
000423 东阿阿胶 295,862.23 67.36% 47.65%
603858 步长制药 1,425,545.50 83.28% 83.24%
注：同行业可比公司数据来源于 2019 年年度报告。
（3）主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
是否
属于
是 研发
中药
否 （注
研发项目（含一致性评 保护
药（产）品名称 注册分类 适应症或功能主治 处 册）所
价项目） 品种
方 处阶
（如
药 段
涉
及）
慢性稳定型心绞痛（stable 临床
复方丹参滴丸 FDA 项目 复方丹参滴丸 国际申报 是 否
anina pectoris） III 期
注射用重组人尿激酶原
注射用重组人尿 治疗用生物制 申报
增加急性缺血性脑卒中 急性缺血性脑卒中 是 否
激酶原 品 2.2 类 生产
适应症
重组全人源抗
重组全人源抗 EGFR 单
EGFR 单克隆抗 治疗用生物制 晚期结直肠癌，同步将探 临床 II
克隆抗体（安美木）注 是 否
体（安美木）注 品1类 讨其他适应症 期
射液
射液
培重组人成纤维
培重组人成纤维细胞生 细胞生长因子 Ⅱ型糖尿病，非酒精性脂 申报
国际申报 是 否
长因子 21 类似物注射液 21 类 似物 注 射 肪肝炎 NASH 临床
液
晚期肾功能损害及血液透 临床
EA-AJT24 EA-AJT24 化药 5.1 类 是 否
析所导致的继发性甲状旁 前
25
2020 年年度股东大会会议资料
腺功能亢进症(SHPT)
重组全人源抗
重组全人源抗 PCSK9 单 治疗用生物制 临床 I
PCSK9 单 克 隆 高胆固醇血症 是 否
克隆抗体 品1类 期
抗体
治疗用乙型肝炎腺病毒 治疗用乙型肝炎 治疗用生物制 临床 II
乙肝 是 否
注射液 腺病毒注射液 品1类 期
铂敏感/HRD/BRCA 缺陷
新型 PARP 抑制剂 的肿瘤（包括：卵巢癌、 临床 I
TSL-1502 胶囊 化药 1 类 是 否
HD-199 乳腺癌、胰腺癌、前列腺 期
癌、小细胞肺癌）
获批
GPR40 选择性激动剂 TSL-1506 胶囊 化药 1 类 2 型糖尿病 是 否
临床
晚期消化道实体肿瘤，主
重组溶瘤痘苗病毒注射 重组溶瘤痘苗病 治疗用生物制 临床 I
要包括胃癌、结直肠癌、 是 否
液 毒注射液 品1类 期
肝癌、食管癌、胰腺癌
（4）报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
√适用 □不适用
吉非替尼片和米诺膦酸片 2 款产品获得《药品注册批件》，同时视为通过一致性评价；吲达帕胺
片、盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片、替莫唑胺胶囊（20mg）以及氯氮平
片 7 款产品（品规）通过一致性评价。
（5）报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
（6）研发会计政策
√适用 □不适用
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明
其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发
支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书(根据国家食药
监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构
的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开
发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产
核算。
26
2020 年年度股东大会会议资料
（7）研发投入情况
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营
研发投入占净资 研发投入资本
同行业可比公司 研发投入金额 业收入比例
产比例（%） 化比重（%）
（%）
华润三九 53,393.70 3.63 4.25 18.31
云南白药 17,388.79 0.59 0.46 0.00
同仁堂 24,118.32 1.82 2.61 0.00
白云山 59,178.60 0.91 2.28 2.58
以岭药业 51,502.41 8.84 6.48 24.13
东阿阿胶 20,594.90 6.96 2.05 0.28
步长制药 63,909.83 4.48 4.64 20.93
同行业平均研发投入金额 41,440.93
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 4.42
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.85
公司报告期内研发投入资本化比重（%） 11.14
注 1：报告期内，公司研发投入占医药工业收入比重为 9.40%（医药工业实现营业收入 63.83 亿
元），占营业收入（含医药商业收入）比例为 4.42%，处于同行业领先水平。
注 2：同行业可比公司数据来源于 2019 年年度报告。
注 3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。
注 4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明
□适用 √不适用
2、公司药（产）品销售情况
（1）主要销售模式分析
√适用 □不适用
公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设 29 个大区，685 个
办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部、OTC 与终端事业部、商业事
业部，各自负责目标市场的业务拓展。
（2）销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬 84,718.18 31.70
27
2020 年年度股东大会会议资料
市场推广费 164,353.17 61.50
运输交通费 5,371.20 2.01
其他 12,804.21 4.79
合计 267,246.76 100.00
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
华润三九 655,027.62 44.55
云南白药 415,630.29 14.01
同仁堂 262,226.42 19.75
白云山 638,490.05 9.83
以岭药业 222,709.74 38.23
东阿阿胶 132,684.61 44.85
步长制药 808,061.79 56.68
公司报告期内销售费用总额 267,246.76
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 19.69
注 1：同行业可比公司数据来源于 2019 年年度报告；
注 2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。
注 3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
□适用 √不适用
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
截止 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 92,207.47 万元，比期初 63,019.18 万元，增
长 29,188.29 万元，主要系报告期内公司联营公司 I-MAB 其他权益变动所致。期末长期股权投资主要
为：
被投资单位 主要业务 持股比例（%）
上海颜氏中医药科技有限公司 医药研究 35.29
天津商汇投资（控股）有限公司 投资 24.99
天士力国际基因网络药物创新中心有限公司 药品研发 65.00
天津现代创新中药科技有限公司 中医药技术开发 16.67
CARDIODX,INC. 研发 18.00
派格生物医药（苏州）股份有限公司 研发 3.59
I-MAB 研发 6.48
28
2020 年年度股东大会会议资料
（1）重大的股权投资
□适用 √不适用
（2）重大的非股权投资
□适用 √不适用
（3）以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
交易性金融资产 59,387,427.16 142,918,600.00 83,531,172.84 -4,957,427.16
其他非流动金融
578,602,970.76 613,139,736.59 34,536,765.83 123,172,407.56
资产
应收款项融资 2,572,511,166.09 3,325,379,428.59 752,868,262.50
合计 3,210,501,564.01 4,081,437,765.18 870,936,201.17 118,214,980.40
（六）重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2020 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第 16 次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的
议案》，并与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了附生效条件的《股份
转让合同》；2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产
出售方案的议案》，2020 年 8 月 13 日，天士营销相关工商变更登记手续已经完成，交易双方完成天
士营销股权交割。根据《股份转让合同》的约定，公司目前已收到交易对方以现金方式支付的第三期
交易对价。
（七）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为 1,190.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中成药、
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗
器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用
品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二
类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内
货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；仓储服务。截至 2020 年 12 月 31 日
该公司总资产 187,930.71 万元，净资产 24,506.36 万元，2020 年实现净利润 5,626.40 万元。
2、天津天士力现代中药资源有限公司
29
2020 年年度股东大会会议资料
该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中药
数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、
日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药
采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至 2020 年 12 月
31 日该公司总资产 105,801.13 万元，净资产 96,122.65 万元，2020 年实现净利润 6,244.96 万元。
3、陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药
材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售；
中药饮片出口业务。截至 2020 年 12 月 31 日该公司总资产 17,071.65 万元，净资产 11,279.99 万元，
2020 年实现净利润 115.14 万元。
4、江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为 6,686.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：药品生
产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒
必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替
米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫
唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和
销售。截至 2020 年 12 月 31 日该公司总资产 172,157.43 万元，净资产 161,034.70 万元，2020 年实现
净利润 46,137.60 万元。
5、天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为 108,257.14 万元，本公司持有其 92.37%股权。该公司主营业务范围为：生
物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年 12 月 31 日该公司总
资产 169,212.05 万元，净资产 149,198.90 万元，2020 年实现净利润-32,495.45 万元。
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
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2020 年年度股东大会会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
带量采购、医保目录动态调整等医疗改革政策持续深化和落地执行，较大程度影响了药品的价格，
医药行业收入增速放缓。在人口老龄化持续、国内健康消费升级、疾病谱改变以及相关创新医药政策
推动等因素驱动下，解决未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。
1、政策鼓励中药的发展，新冠疫情提升中药认同度
支持中医药发展已经上升为国家战略。2020 年实施的《药品注册管理办法》及中药注册配套规
则，为中药创新发展提供了政策支撑。在抗击新冠疫情过程中，中药也发挥了积极作用，这对提升人
们对中医药的重视和信任有着重大意义。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策
对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中
具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配
方颗粒将迎来较好的发展机遇。
2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期
生物药迎来发展的最好时机。根据药渡网统计，从 2019 年全球销售额 TOP10 药品来看，生物药
就占到 9 个，包括 7 个单抗和 1 个融合蛋白。PD-1 抑制剂阿达木单抗和帕博利珠单抗成为年销售过
百亿美元的大品种。根据 EvaluatePhara 发布的全球价值较高的在研药物排名，生物创新药将是未来
新药研发的主要方向，生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之
一。未来在 A 股注册制的加持下，叠加国内鼓励创新政策的支持，国内生物医药将迎来黄金发展期。
3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，
价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在
带量采购的价格压制下,超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创
新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，
成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足
的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。
（二）公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，布局尚无有效药物治疗的疾病领域，打
造疾病防治集成解决方案。通过四位一体的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，利用中
31
2020 年年度股东大会会议资料
药、生物药、化学药优势互补的技术特点协同发展，构筑公司核心竞争力。未来将继续以患者为中心，
创新引领，数智驱动，以国际化为引领，向创新型和智慧服务型企业转型。
（三）经营计划
√适用 □不适用
2021 年是“十四五”规划的开局之年，行业面临的市场形势更加复杂多变，公司将继续以市场
为导向，以创新为驱动，加速科研成果的价值转化，加快数智融合，夯实大生物医药平台建设。
1、研发方面，稳步推进，蓄力新产品
公司将制定好研发策略，打造国际化人才团队，全面优化研发管理机制和流程，抓好创新药临床
开发，快速推进在研管线进度。在国际注册方面，重点推进 T89 项目 ORESA 试验病例入组工作；T89
项目急性高原综合症（AMS）研究启动国际多中心临床试验(MRCT)。在国内注册方面，积极推动复
方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变、坤怡宁颗粒、普佑克急性缺血性脑卒中适应症、注射用替莫唑胺、
苯扎贝特缓释片（国内首家）、盐酸美金刚缓释胶囊及他达拉非小剂量获得生产批件；利伐沙班和注
射用尼可地尔提交上市申请；钙感应受体变构调节剂 AJT240 等项目获得《临床试验通知书》以及长
效米诺膦酸片申请 BE 备案。选择临床需求较为迫切且市场空间广阔的细分疾病领域，做好差异化创
新布局，加速全球创新药项目尤其处于临床 III 期和已上市成熟品种的引进，不断丰富公司的创新药
产品梯队。同时围绕全球医药产业发展方向的生物技术领域，持续搭建了一系列研发平台，助力更多
创新产品的研发。
2、营销方面，深耕市场，打开新局面
继续推进营销体系转型升级，以信息化、数字化为基础，全盘整合资源，完善终端数据诊断模型，
构建集成式营销网络，通过服务为产品赋能；完善以营销学术为核心的产品学术推广体系，积极开展
真实世界研究，强化以患者为中心的医学科学证据，突出各治疗领域用药指南及专家共识的临床指引
作用；推进全产品精准营销，结合多渠道创新传播手段，丰富线上活动模式，强化产品临床和药物经
济学价值传播，巩固核心产品的临床治疗地位，将最新的学术成果转化为系统化的产品价值；结合区
域不同要求及市场情况，聚焦头部终端及客户，继续落实一区一策的销售策略，运用项目化管理工具，
重视活动精准度，完成闭环评估；强化政策研判，精准应对国家医改政策变化，重点关注国家集采、
基药目录增补、临床优势品种准入等，确保核心品种市场稳定。深耕等级医院及基层医疗终端，精准
加速医院准入，推进产品覆盖与上量，提高患者可及性。
3、智能制造方面，重点突破，体系再升级
以不断提升精益制造水平、降低生产成本、提升产品市场竞争能力为核心，围绕大品种持续推进
智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息技术等与先进制药技术相融合。在现代中药
32
2020 年年度股东大会会议资料
领域，深入推进天士力智能制造升级项目集，全力打造复方丹参滴丸透明工厂、粉针产品“智慧生产
管理系统”和“药警及精益生产大数据系统”，实现粉针生产线自动化提升，完成复方丹参滴丸高速
滴制线和智能包装线的全线贯通，智能物流仓储系统的上线运行，第二条智能包装生产线顺利投产，
加快推进生产全流程各环节的智能制造标准化、数字化。在生物药领域，天士力生物将持续提升普
佑克产能保障能力，加速推进 300L 反应器生产工艺获得药品注册批件；全面实施 MES 生产执行系
统建设工作，争取上线运行。在化学药领域，充分挖掘现有固体制剂车间产能，做好新产品上市产
业化准备，保障产品批准后尽快上市；完成第二条高效全自动铝塑包装线的安装、验证并投入运营，
实现中标产品他达拉非片和待批产品米诺膦酸片生产智能化升级；完成抗肿瘤线干法制粒机的安装、
验证并投入使用；逐步实现覆盖研发、生产、销售、管理等全流程的标准成本模型和精细化生产控制，
助推化学药制造水平提升，提升产品竞价能力。
4、产融结合，布局战略新发展
一是积极推动子公司天士力生物分拆上市。上市公司将继续履行相关程序，推动天士力生物上市
工作，以支撑天士力生物现有特色技术平台的持续升级，深化公司在生物药领域的战略布局，丰富生
物药领域产品管线，优化营销业务体系，进一步增强核心竞争力。二是持续聚焦心脑血管、消化代谢、
肿瘤三大疾病领域，同时拓展尚未有有效治疗药物的疾病领域（如中枢神经、自身免疫性疾病领域）
构建疾病综合解决方案。通过加强自主研发、全球化项目引进、战略并购等措施，多轮驱动公司的持
续发展提升国际水平的创新能力。三是利用优势、稀缺资源或独占技术，打造行业领先的技术平台。
结合公司自有药材资源和供应链，依托国家药监部门关于配方颗粒的最新相关政策，立足天津、辽宁
两地，探索配方颗粒在全国范围的市场潜力；根据大麻医用领域在全球已经批准上市和处在临床研究
的相关药物研发进展，通过投资控股云南麻叶生物科技有限公司，结合雾化制剂等新型应用技术，探
索工业大麻在医药医疗领域的多元应用；在公司现有药品布局的基础上，研究和引进生物医学工程领
域数字产品和 AI 诊断技术，构建与医疗、商业终端的新型合作关系，为患者提供心脑血管诊疗一体
化的数字解决方案，探索并推进生物医学工程技术深层次应用。
（四）可能面对的风险
√适用 □不适用
行业风险：
1、医药行业政策风险
医药体制改革进一步深入，行业监管日趋完善。2020 年 8 月 28 日，国家医疗保障局印发《关于
建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，要求各地于 2020 年底前建立并实施医药价格和招
采信用评价制度。《医药代表备案管理办法（试行）》要求规范医药代表学术推广行为，促进医药产
业健康有序发展。
33
2020 年年度股东大会会议资料
国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，
积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中
带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制，特别强调适应基本
医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价，明确推行按病种付费（DRGs）为主的多元复合
式医保支付方式，取消地方医保目录调整权限，医保不能只进不出，需要健全退出机制。
主要措施：公司采取风险控制的管理原则，建立全产品价格监管和预警机制确保维护好产品价格
体系。充分研究各省招标挂网方案，确保公司产品在各省中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续
关注地方招标挂网进程，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，
加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展。公司致力于推行精准定位终端资源投放的智慧营销方式，
转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；持
续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。
2、新产品开发风险
近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，
一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制
药行`业的整体格局。
主要措施：公司将制定好研发策略，选择临床需求较为迫切且市场空间广阔的细分疾病领域，做
好差异化创新布局，加速全球创新药项目尤其处于临床 III 期和已上市成熟品种的引进，不断丰富公
司的创新药产品梯队。围绕全球医药产业发展方向的生物技术领域，持续搭建一系列研发平台，助力
更多创新产品的研发。同时，打造国际化人才团队，全面优化研发管理机制和流程，抓好创新药临床
开发，快速推进在研管线进度。
3、原材料价格风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有
不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采
滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资
金炒作等。
主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索
实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材
的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通
过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司
将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
1、信用与客户管理风险
34
2020 年年度股东大会会议资料
公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面
临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与
完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户
的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加
智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客
户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
2、子公司管理风险
目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企
业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司
进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立
各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内
部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制
度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立
全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强
对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。
3、人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保
障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥
有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代
号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发
人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养
相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人
才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
4、投资并购风险
随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投
资，建立了“四位一体”的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟型企业/产品跨越到了研发阶
段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统
的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项
目管理制度》、《医药研发项目立项/决策管理流程》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项
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2020 年年度股东大会会议资料
目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预
决策-决策评审，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过
程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶
段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明
确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进
展报告、季度监管报告，并组织关键节点评审；项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对
退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益，及时
发现并控制投资风险。
（五）其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说
明
□适用 √不适用
以上议案提请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 2：
天士力医药集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
一、2020 年度监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司《2019 年度总经理工作报告》；
2、公司《2019 年度监事会工作报告》；
3、公司《2019 年度财务决算报告》；
4、公司《2019年度利润分配预案》；
5、《2019 年年度报告》及摘要；
第七届监事会第 8 次会议 6、2019 年度内部控制评估报告；
7、募集资金存放与使用的专项报告；
8、2020 年度预计发生的日常经营性关联交易；
9、关于会计政策变更的议案；
10、关于公司与关联方签订《房屋租赁合同》的议案；
11、《2020 年第一季度报告》及摘要。
1、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符
合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方
案的议案》；
3、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的
预案》；
4、《关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合〈上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
第七届监事会第 9 次会议 5、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
7、《关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》；
8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
1、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符
合相关法律、法规规定的议案》；
第七届监事会第 10 次会议 2、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方
案的议案》；
3、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的
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2020 年年度股东大会会议资料
预案（修订稿）》；
4、《关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合〈上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
5、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
7、《关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》；
8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
10、《关于公司重大资产出售方案的议案》；
11、《关于公司资产出售构成重大资产重组的议案》；
12、《关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
13、《关于<天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
14、《关于公司与交易对方签署<关于天津天士力医药营销集团股份有限
公司股份转让合同>的议案》；
15、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议
案》；
16、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
17、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
18、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
19、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
20、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
22、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
23、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》；
24、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
25、《关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案》；
26、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
27、《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公
开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。
1、《2020 年半年度报告》全文及摘要；
第七届监事会第 11 次会议 2、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
38
2020 年年度股东大会会议资料
第七届监事会第 12 次会议 1、公司《2020 年第三季度报告》。
1、《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的
第七届监事会第 13 次会议 预案（修订稿）》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会、董事会。监事会认为，公司会议通
知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定
的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公
司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层 2020 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章
程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，
工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2020 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了
本公司 2020 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司 2020
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714 号文）核准，公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 28,421,327 股，每股面值 1 元，发行价格为 37.6 元/股，募集
资金总额为人民币 106,864.19 万元，扣除相关发行费用 3,979.10 万元后，实际募集资金
净额为人民币 102,885.09 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并
于 2010 年 12 月 14 日，出具天健验〔2010〕406 号《验资报告》。本公司对募集资金采
取了专户存储管理。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募投项目已全部结项，节余募集资金
999.69 万元，不足募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，公司将其用于永久补充流动资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2020 年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需
要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记
或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
39
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，
公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办
理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评
价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活
动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2020 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的
重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，
反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2021 年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和
《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持
续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严
格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董
事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、职工和
企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
40
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 3：
天士力医药集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政
府津股批〔2000〕4 号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年
4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信
用代码为 9112000023944464XD 的营业执照，注册资本 1,512,666,229 元，股份总数
1,512,666,229 股（每股面值 1 元），均系无限售条件的流通股份 A 股。公司股票已于 2002
年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司 2020 年度实现营业总收入 1,357,611.45 万元，下降 28.54％，归属于母公司所
有者的净利润 112,589.12 万元，较上年同期增长 12.43％,扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 83,203.63 万元，较上年同期下降 12.08%，现就 2020 年度财务决
算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
41
2020 年年度股东大会会议资料
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》编制。
（七）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元 币种：人民币
企业合并中取得 构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据
的权益比例 企业合并的依据
同受天士力控股集团有 本公司已支付股权
本溪聚智 100.00%[注] 限公司最终控制且该控 2020/9/15 款，并取得对其的实
制是非暂时的 质控制权
(续上表)
合并当期期初至 合并当期期初至
比较期间被合 比较期间被合并
被合并方名称 合并日被合并方 合并日被合并方
并方的收入 方的净利润
的收入 的净利润
本溪聚智 122,324.49 -205,332.15 - -
[注]企业合并取得的权益比例为 100.00%，合并层面享有的权益比例为 90.00%。
(2)合并成本
单位：元 币种：人民币
项 目 本溪聚智
合并成本 1,200,000.00
现金 1,200,000.00
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元 币种：人民币
42
2020 年年度股东大会会议资料
本溪聚智
项 目
合并日 上期期末
资产 1,272,834.79 1,567,821.46
货币资金 774,828.48 1,000,687.25
应收款项 9,847.61 21,603.39
其他流动资产 74,464.39 139,196.50
非流动资产 413,694.31 406,334.32
负债 8,995.12 98,649.64
流动负债 8,995.12 98,649.64
净资产 1,263,839.67 1,469,171.82
减：少数股东权益
取得的净资产 1,263,839.67 1,469,171.82
2、处置子公司
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：元 币种：人民币
子
处置价款与处置投资
公 股权处
股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点的确 对应的合并财务报表
司 置
价款 比例(%) 权的时点 定依据 层面享有该子公司净
名 方式
资产份额的差额
称
天 本公司办理了相应
士 出售 的财产权交接手续，
1,457,804,234.09 100.00 2020/8/13 144,995,877.07
营 股权 丧失对其的实质控
销 制权
(续上表)
子 按照公允价值丧失控制权之日与原子公司股权投资相
丧失控制权丧失控制权之丧失控制权之
公 重新计量剩余剩余股权公允价关的其他综合收益、其
之日剩余股日剩余股权的日剩余股权的
司 股权产生的利值的确定方法及他所有者权益变动转入
权的比例 账面价值 公允价值
称 得或损失 主要假设 投资损益的金额
天
士
营
销
(2)其他说明
根据公司及公司间接控制的 6 家合伙企业与重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称
43
2020 年年度股东大会会议资料
“重庆医药”)签订的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》，公
司将持有的天士营销 100%股权(包括直接持有天士营销 88.55%的股权以及通过公司控
制的合伙企业持有天士营销合计 11.45%的股权)出售给重庆医药。各方以 2019 年 12 月
31 日 为 评 估 基 准 日 的 天 士 营 销 资 产 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 交 易 对 价 为
1,489,392,582.99 元。同时根据天士营销过渡期审计基准日(2020 年 7 月 31 日)归属于母
公司净资产较评估基准日(2019 年 12 月 31 日)变动情况，各方签署《关于天津天士力医
药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》，确认在原有交易对价
基础上调减 31,588,348.90 元至 1,457,804,234.09 元，在重庆医药向公司支付第三期股权
款时将该差额扣除。根据股权转让合同，股权转让款分四期收取，公司于 2020 年 8 月收
取第一期和第二期股权转让款合计 1,042,574,808.09 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
应收重庆医药股权转让款 415,229,426.00 元账列其他应收款。截至本财务报告批准报出
日，公司 2021 年已收到第三期股权转让款合计 266,290,167.69 元。
3、其他原因的合并范围变动
合并范围增加
单位：元 币种：人民币
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例(%)
聚升科技 新设 2020 年 9 月 1,000,000.00 100.00
（八）重要会计政策变更
1、企业会计准则变化引起的会计政策变更
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以
下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行
日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金
额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元 币种：人民币
资产负债表
项目
2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 132,060,130.57 -77,238,630.57 54,821,500.00
合同负债 68,352,770.42 68,352,770.42
其他流动负债 8,885,860.15 8,885,860.15
2、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解释第
13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
44
2020 年年度股东大会会议资料
二、2020 年度财务决算状况
2020 年公司合并后总资产 1,649,369 万元，全年完成营业总收入 1,357,611 万元，利
润总额 145,705 万元，归属于母公司所有者的净利润 112,589 万元。
1、资产、负债状况
资产负债简表
单位：万元 币种：人民币
母公司 合并
项目 增减比例 增减比例
期末 期初 期末 期初
（%） （%）
资产总计 1,361,082 1,322,642 2.91 1,649,369 2,401,393 -31.32
货币资金 150,287 51,205 193.50 197,589 189,101 4.49
存货 28,459 32,122 -11.40 135,374 254,677 -46.84
固定资产 151,191 142,331 6.22 347,972 339,649 2.45
负债和所有者权益总计 1,361,082 1,322,642 2.91 1,649,369 2,401,393 -31.32
短期借款 52,684 39,130 34.64 63,731 265,033 -75.95
未分配利润 535,696 470,930 13.75 706,283 656,181 7.64
归属母公司股东权益 976,284 908,269 7.49 1,197,247 1,113,165 7.55
少数股东权益 41,177 73,219 -43.76
2、损益状况
损益对比表
单位：万元 币种：人民币
母公司 合并
项目
2020 年 2019 年 增长（%） 2020 年 2019 年 增长（%）
营业总收入 435,146 419,014 3.85 1,357,611 1,899,831 -28.54
营业成本 187,927 170,891 9.97 805,539 1,305,171 -38.28
期间费用 173,885 175,767 -1.07 423,014 439,113 -3.67
利润总额 144,934 105,999 36.73 145,705 133,080 9.49
归属于母公司净利润 127,252 94,503 34.65 112,589 100,142 12.43
从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加 16,132 万元，上升 3.85%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加 17,036 万元，上升 9.97%。
（3）全年发生期间费用比去年同期减少 1,882 万元，下降 1.07%。其中：销售费用
增加 8,790 万元，管理费用增加 393 万元，研发费用减少 4,054 万元，财务费用减少 7,011
万元。
期间费用构成
45
2020 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
2020 年 2019 年
费用项目
发生额 比重（%） 发生额 比重（%）
销售费用 123,028 70.75 114,238 64.99
管理费用 12,289 7.07 11,896 6.77
研发费用 25,825 14.85 29,879 17.00
财务费用 12,743 7.33 19,754 11.24
合 计 173,885 100.00 175,767 100.00
（4）全年净利润增加 32,749 万元，同比上升 34.65%。
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期减少 542,220 万元，减少 28.54%。
（2）全年累计营业成本比去年同期减少 499,632 万元，减少 38.28%。
（3）全年期间费用累计比去年同期降低 16,099 万元，降低 3.67%。其中：
销售费用减少 9,235 万元，管理费用减少 4,436 万元，研发费用增加 13,811 万元，财务
费用减少 16,239 万元。
期间费用构成
单位：万元 币种：人民币
2020 年 2019 年
费用项目
发生额 比重(%) 发生额 比重(%)
销售费用 267,247 63.18 276,482 62.97
管理费用 59,580 14.08 64,016 14.58
研发费用 68,933 16.30 55,122 12.55
财务费用 27,254 6.44 43,493 9.90
合 计 423,014 100.00 439,113 100.00
（4）全年归属于母公司的净利润累计增加 12,447 万元，同比增长 12.43%。
2、简要指标分析
2020 年 2019 年
指标
母公司 合并 母公司 合并
加权平均净资产收益率(%) 13.50 9.76 10.70 9.28
每股收益（元/股） 0.84 0.75 0.62 0.66
每股净资产（元/股） 6.45 7.66 6.00 7.16
资产负债率（%） 28.27 24.92 31.33 50.60
每股经营现金净流量（元/股） 0.83 1.19 0.91 1.11
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司 2020 年的加权平均净资产
收益比去年提高 0.48%；
（2）每股收益合并后 0.75 元/股，公司 2020 年每一股为投资者创造了 0.75 元的收
46
2020 年年度股东大会会议资料
益；
（3）每股净资产合并后 7.66 元/股，2020 年投资者每一股享有公司净资产 7.66 元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明 2020 年医药集团每一股经营活动产生现
金 1.19 元。
3、现金流量状况
现金流量简表
单位：万元 币种：人民币
母公司 合并
项目
2020 年 2019 年 ±额 2020 年 2019 年 ±额
经营活动产生的现金流量净额 124,965 137,010 -12,045 179,117 168,015 11,102
投资活动产生的现金流量净额 58,855 7,190 51,665 86,586 -49,198 135,784
筹资活动产生的现金流量净额 -82,949 -137,071 54,122 -231,071 -238,951 7,880
汇率变动对现金及现金等价物
510 15 495 -1,215 385 -1,600
的影响
现金及现金等价物净增加额 101,381 7,144 94,237 33,417 -119,749 153,166
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系报告期末理财
交易性金融资产 142,918,600.00 0.87 59,387,427.16 0.25 140.65
余额高于上年末所致。
主要系报告期内处置
应收票据 134,435,485.40 0.56 -100.00
天士营销股权所致。
主要系报告期内处置
应收账款 1,872,207,004.89 11.35 8,430,980,721.89 35.11 -77.79 天士营销股权及工业
应收减少所致。
主要系报告期内处置
预付款项 97,597,393.17 0.59 558,441,712.31 2.33 -82.52
天士营销股权所致。
主要系报告期内增加
其他应收款 421,434,344.60 2.56 208,626,690.54 0.87 102.00 应收重庆医药天士营
销股权款。
主要系报告期内处置
存货 1,353,741,317.51 8.21 2,546,766,948.84 10.61 -46.84
天士营销股权所致。
主要系公司报告期末
其他流动资产 48,318,144.08 0.29 140,716,610.85 0.59 -65.66
待抵扣增值税低于去
47
2020 年年度股东大会会议资料
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
年年末所致。
主要系公司投资的联
长期股权投资 922,074,725.18 5.59 630,191,756.42 2.62 46.32 营公司其他权益变动
所致。
主要系公司部分在建
在建工程 400,966,345.13 2.43 614,018,787.10 2.56 -34.70
项目转固所致。
主要系报告期内处置
商誉 15,880,377.97 0.10 143,239,693.10 0.60 -88.91
天士营销股权所致。
主要系报告期内处置
递延所得税资产 42,819,035.64 0.26 119,916,267.12 0.50 -64.29
天士营销股权所致。
主要系公司报告期内
其他非流动资产 8,446,637.49 0.05 449,100.00 0.00 1,780.79 预付的非经营性款项
增加所致。
主要系报告期内处置
短期借款 637,307,257.20 3.86 2,650,325,011.70 11.04 -75.95
天士营销股权所致。
主要系应付天士营销
之子公司股权款随天
交易性金融负债 38,825,690.06 0.16 -100.00
士营销股权一并转让
所致。
主要系报告期内处置
应付票据 203,982,223.80 1.24 731,478,913.68 3.05 -72.11
天士营销股权所致。
主要系报告期内处置
应付账款 480,341,550.58 2.91 2,111,508,528.45 8.79 -77.25
天士营销股权所致。
主要系根据新收入准
预收款项 67,749,000.00 0.41 132,060,130.57 0.55 -48.70 则规定，将预收货款转
入合同负债列示所致。
主要系根据新收入准
合同负债 26,822,546.04 0.16 100.00 则规定，将预收货款转
入本科目列示所致。
主要系报告期末应交
应交税费 111,278,942.13 0.67 187,177,015.64 0.78 -40.55 所得税低于上年期末
所致。
主要系报告期内处置
其他应付款 37,274,792.95 0.23 461,236,773.27 1.92 -91.92
天士营销股权所致。
一年内到期的非 主要系报告期内处置
1,137,062,812.08 6.89 2,206,976,482.43 9.19 -48.48
流动负债 天士营销股权所致。
主要系报告期内公司
应付债券 2,304,945,930.55 9.60 -100.00 “18 天士力医
MTN001”转入“一年内
48
2020 年年度股东大会会议资料
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
到期的非流动负债”科
目以及处置天士营销
股权所致。
主要系报告期内公司
长期应付款 472,724.00 0.00 709,088.00 0.00 -33.33
支付应付款所致。
主要系报告期内公允
递延所得税负债 22,546,470.86 0.14 3,982,392.07 0.02 466.15 价值变动损益高于上
年所致。
主要系公司报告期内
库存股 194,858,382.72 1.18 100,094,778.30 0.42 94.67
回购股票所致。
主要系报告期内公司
其他综合收益 -25,097,677.69 -0.15 -1,892,525.96 -0.01 -1,226.15 外币折算差异减少所
致。
主要系报告期内处置
少数股东权益 411,767,975.33 2.50 732,193,309.58 3.05 -43.76
天士营销股权所致。
2、利润表情况
单位：元 币种：人民币
变动幅度
项目 2020 年度 2019 年度 变动原因说明
(%)
主要系公司处置天士营销医药商业
营业成本 8,055,392,881.70 13,051,713,335.32 -38.28
销售下降所致。
财务费用 272,537,691.86 434,934,940.82 -37.34 主要系公司处置天士营销所致。
主要系公司本期收到的政府补助低
其他收益 80,739,181.56 147,373,351.85 -45.21
于去年所致。
主要系公司报告期内处置天士营销
投资收益 221,410,539.20 -102,025,925.87 317.01
股权及 Mesoblast 股权所致。
主要系公司报告期末金融资产公允
公允价值变动收益 118,214,980.40 -67,740,864.27 274.51
价值上升所致。
主要系天士营销 1-7 月信用减值损
信用减值损失 -65,462,881.05 649,238.96 -10,183.02
失增加所致。
主要系报告期内公司下属公司出售
资产处置收益 1,725,190.56 386,164.01 346.75
房产所致。
主要系报告期内公司无法支付款项
营业外收入 9,659,421.24 2,496,952.01 286.85
增加所致。
主要系报告期内公司对外捐赠增加
营业外支出 25,067,479.65 9,908,383.35 152.99
所致。
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2020 年年度股东大会会议资料
变动幅度
项目 2020 年度 2019 年度 变动原因说明
(%)
主要系报告期内控股公司利润减少
少数股东损益 -36,033,728.99 1,742,396.99 -2,168.06
所致。
3、现金流量表情况
单位：元 币种：人民币
变动幅度
科目 本期数 上年同期数 变动原因说明
(%)
经营活动产生的现金流量净额 1,791,167,018.71 1,680,149,978.99 6.61
主要系报告期内公司处
投资活动产生的现金流量净额 865,858,059.86 -491,981,572.74 275.99
置天士营销股权所致。
筹资活动产生的现金流量净额 -2,310,714,303.49 -2,389,510,984.54 3.30
以上议案提请股东大会审议。
50
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 4：
天士力医药集团股份有限公司
2020 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，天士力医药
集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 5,356,955,615.75 元
（ 合 并 报 表 中 未 分 配 利 润 为 7,062,832,919.95 元 ， 母 公 司 报 表 中 未 分 配 利 润 为
5,356,955,615.75 元）。公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣
除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司总股本 1,502,953,685 股（总股本 1,512,666,229，扣除库存股 9,712,544）以此计算合
计拟派发现金红利 495,974,716.05 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比率为 44.05%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专
用证券账户中股份为基准，以每 10 股派发现金红利人民币 3.3 元（含税）进行计算。目
前，公司通过股份回购专用账户持有股份 10,496,824 股，如在实施权益分派的股权登记
日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利
润分配。
根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。公司在 2020 年度以集中竞价方式回购股份 4,965,845
股，支付金额 94,763,604.42 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红
590,738,320.47 元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
52.47%。
以上议案提请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 5：
天士力医药集团股份有限公司
《2020 年年度报告》全文及摘要
天士力医药集团股份有限公司《2020 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案提请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 6：
天士力医药集团股份有限公司
2021 年度预计发生的日常经营性关联交易
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前次）预 上年（前次）实际发生 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人
计金额 金额 异较大的原因
天津天时利物业管理有限公司 2,986.70 3,160.19 —
天津天士力服务管理集团有限公司 2,095.75 1,990.63 —
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 4,601.08 3,522.42 —
接受劳务服务
吉林天士力矿泉水饮品有限公司 5,107.67 4,286.41 —
或采购商品
产品销售及自用需求量增加
贵州国台酒业销售有限公司 2,206.13 3,793.53
且采购价格上涨
聚智慢病健康管理（天津）有限公司 2,002.00 844.68 未达到预期销售，减少采购
采购商品、接受劳务的关联交易小计 18,999.33 17,597.86 —
接受劳务服务
发泰（天津）科技有限公司 3,379.08 3,577.63 —
或采购设备
接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 3,379.08 3,577.63 —
（二）2021 年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本年年初至披露
占同类 占同类 额与上年实
关联交易类 本次预计金 日与关联人累计 上年实际发
关联人 业务比 业务比 际发生金额
别 额 已发生的交易金 生金额
例（%） 例（%） 差异较大的
额
原因
天津天时利物业管理有限公司 3,145.84 1.34 1,041.41 3,160.19 0.43 —
天津天士力服务管理集团有限公司 2,065.49 0.88 359.70 1,990.63 0.27 —
对方销售模
接受劳务服 天津帝泊洱销售有限公司 6,153.74 2.61 1,051.47 335.12 0.04
式发生变化
务或采购商
产品销售及
品
自用需求量
贵州国台酒业销售有限公司 6,664.32 2.83 377.02 3,793.53 0.51
增加且采购
价格上涨
53
2020 年年度股东大会会议资料
本次预计金
本年年初至披露
占同类 占同类 额与上年实
关联交易类 本次预计金 日与关联人累计 上年实际发
关联人 业务比 业务比 际发生金额
别 额 已发生的交易金 生金额
例（%） 例（%） 差异较大的
额
原因
甘肃中天药业有限责任公司 2,727.27 1.16 328.48 1,457.23 0.20 增加合格供
辽宁天士力参茸股份有限公司 1,801.80 0.77 143.00 475.85 0.06 应商，为增
产保证原药
河北汉广本草中药材销售有限公司 4,504.50 1.91 97.93 424.28 0.06
材供应
聚智慢病健康管理（天津）有限公
1,483.50 0.63 70.00 844.68 0.11 —
司
对方销售模
聚智大健康科技服务集团有限公司 4,340.00 1.84 241.25 160.85 0.02
式发生变化
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限 对方销售模
450.61 0.19 450.61 3,522.42 0.47
公司 式发生变化
采购商品、接受劳务的关联交易小计 33,337.07 14.16 4,160.87 16,164.78 2.17 —
接受劳务服
务或采购设 发泰（天津）科技有限公司 4,966.25 4.32 805.18 3,577.63 8.75 —
备
接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 4,966.25 4.32 805.18 3,577.63 8.75 —
出售商品和
提供劳务的 天津天士力国际营销控股有限公司 992.04 0.12 132.99 879.56 0.06 —
关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易小计 992.04 0.12 132.99 879.56 0.06 —
房屋出租 天士力控股集团有限公司 624.82 25.59 — 641.54 28.90 —
房屋出租小计 624.82 25.59 — 641.54 28.90 —
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
关联方名称 天士力控股集团有限公司
关联关系 控股股东
企业类型 有限责任公司
成立日期 2000年3月30日
注册地 天津北辰科技园区
注册资本 34,358.9041万元
法定代表人 闫希军
54
2020 年年度股东大会会议资料
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产
品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；
技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自
有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的
科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿
经营范围
业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服
务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务
覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅
游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以
上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，归属于母公司的净利润 3,915.05 万元，归母净资
财务数据
产 618,440.31 万元，负债 1,808,323.72 万元。
2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司
关联方名称 天津天时利物业管理有限公司
关联关系 控股股东的全资子公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2004年8月26日
注册地 北辰区新宜白大道辽河东路1号
注册资本 300万元
法定代表人 田雨
物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理
经营范围 咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）
批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 268.35 万元，净资产为 889.92 万元，负
财务数据
债 1,723.43 万元。
（2）天津天士力服务管理集团有限公司
关联方名称 天津天士力服务管理集团有限公司
关联关系 控股股东的全资子公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2005年4月12日
注册地 北辰区普济河东道2号
注册资本 1,424.832593万元人民币
法定代表人 田雨
55
2020 年年度股东大会会议资料
一般项目：商务代理代办服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；汽车零配件批发；洗车服务；酒店管理；健身休闲活动；园林
绿化工程施工；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；文化娱乐
经纪人服务；信息技术咨询服务；停车场服务；游览景区管理。（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服
务；食品经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；演出场所
经营；演出经纪；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 304.86 万元，净资产为 1,172.99 万元，
财务数据
负债 1,010.44 万元。
（3）天津帝泊洱销售有限公司
关联方名称 天津帝泊洱销售有限公司
关联关系 控股股东的控股股东控制的公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年8月8日
注册地 天津北辰科技园区普济河东道2号
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 吴迺峰
许可项目：食品经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：日用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；食用农产
经营范围
品零售；会议及展览服务；游览景区管理；票务代理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-338.79 万元，净资产为-2,682.27 万元，
财务数据
负债 30,114.94 万元。
（4）河北汉广本草中药材销售有限公司
关联方名称 河北汉广本草中药材销售有限公司
关联关系 控股股东控制的公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2005年3月3日
注册地 安国市北环城路318号南门圆环二楼
注册资本 800.00万元
法定代表人 裴富才
56
2020 年年度股东大会会议资料
中药材、中药饮片批发；农副产品收购、农作物种植、化妆品、卫生用品、
日用百货批发零售；一类医疗器械、批发兼零售预包装食品、保健食品、散
经营范围 装食品（不含散装冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；中药材新
品种研发；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-1,844.95 万元，净资产为-2,794.42 万元，
财务数据
负债 5,513.51 万元。
（5）甘肃中天药业有限责任公司
关联方名称 甘肃中天药业有限责任公司
关联关系 控股股东的控制的公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007年10月18日
注册地 甘肃省定西市陇西县长安路北侧
注册资本 12,476.00万元
法定代表人 裴富才
中药饮片（含直接服用饮片）生产、销售；食品（粮食加工品、调味品、茶
叶及其相关制品、蔬菜制品、水果制品、保健食品）生产、销售；中药材种
子【非主要农作物种子（生产、加工、包装、批发、零售）】；药用植物栽培；
经营范围 野生药用植物人工驯化；药用植物资源保护与利用；地产中药材（仅限按照
农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）购销；中
药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；百货销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-29,647.78 万元，净资产为 24,079.40 万
财务数据
元，负债 62,198.36 万元。
（6）辽宁天士力参茸股份有限公司
关联方名称 辽宁天士力参茸股份有限公司
关联关系 控股股东的控股子公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012年12月13日
注册地 辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号
注册资本 3,000.00万元
法定代表人 叶正良
中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用
植物人工驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、
经营范围 技术服务；人参（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产
品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-1,555.33 万元，净资产为-6,000.80 万元，
财务数据
负债 21,515.91 万元。
57
2020 年年度股东大会会议资料
（7）贵州国台酒业销售有限公司
关联方名称 贵州国台酒业销售有限公司
关联关系 控股股东的控股股东控制的公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001年9月4日
注册地 贵州省遵义市仁怀市茅台镇
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 张春新
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
经营范围
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（利
用互联网从事：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。**）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 27,491.20 万元，净资产为 37,982.25 万
财务数据
元，负债 356,885.84 万元。
（8）聚智大健康科技服务集团有限公司
关联方名称 聚智大健康科技服务集团有限公司
关联关系 控股股东的子公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2018年12月14日
注册地 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路7815号海润物流园21号仓库二层201
注册资本 5,000.00万人民币
办公区域
法定代表人 闫凯境
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；广
告设计、代理；广告制作；专业设计服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；
农副产品销售；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
经营范围 销售；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服
务；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学
用途配方食品销售；食品经营；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信
息服务；信息网络传播视听节目；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-909.22 万元，净资产为 2,276.36 万元，
财务数据
负债 1,306.03 万元。
（9）聚智慢病健康管理（天津）有限公司
58
2020 年年度股东大会会议资料
关联方名称 聚智慢病健康管理（天津）有限公司
关联关系 控股股东控制的公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2018年5月9日
注册地 天津市津南区津南经济开发区（西区）香港街3号1号楼205室
注册资本 1,500万人民币
法定代表人 闫凯境
健康管理服务；科学研究和技术服务业；健康信息咨询；网上经营：化妆品
及卫生用品的批发兼零售；食品销售（取得许可证后经营）；食用农产品、
消毒用品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、日用百货、文具、体育用品、
首饰、工艺品、五金产品、化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、
经营范围 机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉批发
兼零售；计算机租赁；汽车租赁；房屋租赁；场地租赁；医疗器械租赁（取
得许可证后经营）；互联网信息服务（取得许可证后经营）；房地产信息咨询；
企业管理咨询；财务信息咨询；劳动服务；知识产权代理（不含专利）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为-862.57 万元，净资产为-212.19 万元，负
财务数据
债 808.65 万元。
（10）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
关联方名称 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
关联关系 控股股东的控股股东控制的公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2008年10月15日
注册地 普洱市思茅区帝泊洱大道1号
注册资本 52,507.5472万元人民币
法定代表人 李冬梅
生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医
药技术服务、技术成果转让；生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；
预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务；房地产开发经营；物业管
理；茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、
经营范围
销售；饮料、烘焙食品制造、销售；精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加
工、销售；天然药用植物提取、分离；保健食品制造、销售；工艺美术品及
收藏品零售；会议及展览服务；旅游管理服务；游览景区管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 672.16 万元，净资产为 56,402.85 万元，
财务数据
负债 67,720.74 万元。
（11）发泰（天津）科技有限公司
关联方名称 发泰（天津）科技有限公司
59
2020 年年度股东大会会议资料
关联关系 控股股东的全资子公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2005年9月1日
注册地 天津新技术产业园区北辰科技工业园
注册资本 1,000万港币
法定代表人 裴富才
机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械
设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配
套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
经营范围
医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程
设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、
安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 392.30 万元，净资产为 795.17 万元，负
财务数据
债 10,540.98 万元。
（12）天津天士力国际营销控股有限公司
关联方名称 天津天士力国际营销控股有限公司
关联关系 控股股东的全资子公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 6 月 22 日
注册地 天津市北辰区普济河东道 2 号
注册资本 7,080 万元人民币
法定代表人 闫希军
预包装食品兼散装食品、服装鞋帽、化妆品、文体用品、办公设备及耗材、
金属材料、建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）、机电产品（小轿车
除外）、家用电器、通讯器材、纺织针棉织品、纸、纸板及其制品、玩具、日
经营范围 用百货、五金交电批发兼零售；商品信息咨询服务；会务服务；塑料、皮革
制品制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；投资和资产
管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
截至 2020 年 12 月 31 日，净利润为 3,681.37 万元，净资产为 11,881.31 万元，
财务数据
负债 3,545.74 万元。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的
关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于 2021 年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服
务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
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2020 年年度股东大会会议资料
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2020 年 12 月 31 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于 2021 年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐
饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2020 年 12 月 31 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于 2021 年度与天津帝泊洱销售有限公司发生采购帝泊洱茶珍以及卓清
速溶茶的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：2021 年 1 月天津帝泊洱销售有限公司成为云南天士力帝泊洱生物茶
集团有限公司在全国销售的一级代理商，因此公司帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的采购改
为从天津帝泊洱销售有限公司采购。如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，
公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于 2021 年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购 C 胞活力
饮用天然矿泉水的关联交易的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C 胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
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2020 年年度股东大会会议资料
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：聚智大健康科技服务集团有限公司为吉林天士力矿泉水饮品有限公司
在全国销售的一级代理商，因此公司 2021 年对 C 胞活力饮用天然矿泉水的采购改为从
聚智大健康科技服务集团有限公司采购。如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变
化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于 2021 年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，
本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于 2021 年度与河北汉广本草中药材销售有限公司发生采购原药材的
关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：夏枯草、延胡索、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于 2021 年度与甘肃中天药业有限责任公司发生采购原药材的关联交易，
本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：当归、川芎等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
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2020 年年度股东大会会议资料
（八）公司拟于 2021 年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联
交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于 2021 年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与线上药品销
售及线下配送等管理服务相关的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品线上销售及线下配送管理服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2020 年 12 月 31 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于 2021 年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发生采购帝泊
洱茶珍以及卓清速溶茶的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、其他事项：2021 年 1 月天津帝泊洱销售有限公司成为云南天士力帝泊洱生物茶
集团有限公司在全国销售的一级代理商，因此公司帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的采购改
为从天津帝泊洱销售有限公司采购。议案中的金额为 2021 年 1 月已实际采购的金额，此
后的帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶均在天津帝泊洱销售有限公司采购。如在协议实施中本
次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十一）公司拟于 2021 年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳
务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
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2020 年年度股东大会会议资料
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并
依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2020 年 12 月 31 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十二）公司拟于 2021 年度与天津天士力国际营销控股有限公司发生销售药品的关
联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每月实际销货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十三）公司拟于 2021 年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联
交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于 2021 年 1 月 1 日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进
行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价
依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的
情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公
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2020 年年度股东大会会议资料
司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳
务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从河北汉广、甘肃中天和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中
药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从天津帝泊洱采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保
健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助作用，专
供公司 OTC 事业部在药店进行销售。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购优质好吸收的 C 胞活力饮用天然矿泉
水，从贵州国台采购现代健康白酒国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。
公司接受聚智慢病健康管理公司提供线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于
借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以
滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业
自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的
工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善
改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司通过天津天士力国际营销控股有限公司向海外销售中药，有利于拓展公司的境
外市场，增加收入并扩大公司的国际影响。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作关联企业日常经营之场所，有
利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，
定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益
的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于
上述日常关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 7：
天士力医药集团股份有限公司
关于向子公司提供担保的议案
一、担保情况概述：
（一）担保的基本情况
1、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保
天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理
融资业务，并由公司为其提供不超过 25,500 万元人民币的担保。预计担保明细如下：
（1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司 9,000 万元人民币；
（2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司 13,000 万元人民币；
（3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司 3,500 万元人民币；
2、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保
公司子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟
向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 13,000 万元人民币的担保。
3、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保
公司子公司云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，
拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 13,000 万元人民币的担保。
4、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保
公司子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请
办理融资业务，并由公司为其提供不超过 2,000 万元人民币的担保。
5、为子公司云南麻叶生物科技有限公司贷款提供担保
公司子公司云南麻叶生物科技有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟
向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 10,000 万元人民币的担保。
上述担保额度的有效期自公司 2020 年年度股东大会批准之日起至公司 2021 年年度
股东大会召开之日止。
（二）担保事项的审批程序
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第七届董事会第 22 次会议，审议通过了《关于为子
公司提供担保的议案》，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》
等相关规定，该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况：
（一）辽宁天士力大药房连锁有限公司
被担保人 辽宁天士力大药房连锁有限公司
关联关系 公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股权
企业类型 有限责任公司
成立日期 2000年3月30日
注册地 沈阳市和平区北二马路33号
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 闫凯境
一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、
生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法
律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保
健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健
食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售；通讯产品、计算机及配件、
电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金
交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预
包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器
经营范围
零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、
针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品。健
身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销
售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展
览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发
布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服
务，票务代理服务，母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电
信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 39,928 万元人民币、负债总额 43,366 万
财务数据
元人民币、2020 年 1-12 月实现净利润-1,161 万元人民币。
（二）天津天士力大药房连锁有限公司
被担保人 天津天士力大药房连锁有限公司
公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药
关联关系
房连锁有限公司持有其 100%股权
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 1 月 28 日
注册地 天津市河北区黄纬路 160 号 3-商 6
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 李克新
药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、
经营范围
日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品
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2020 年年度股东大会会议资料
除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花
卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、
房地产信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、医疗咨询、健康信息咨询、
房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览
展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技
术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 13,513 万元人民币、负债总额 10,982 万
财务数据
元人民币、2020 年 1-12 月实现净利润 62 万元人民币。
（三）济南平嘉大药房有限公司
被担保人 济南平嘉大药房有限公司
关联关系 公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其 51%股权
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2003 年 6 月 12 日
注册地 济南市市中区英雄山路 79 号
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 董红兵
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消
毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器
销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服
务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发
布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁
服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备
经营范围
租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保
健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医
疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含
危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,409 万元人民币、负债总额 10,733 元
财务数据
人民币、2020 年 1-12 月实现净利润 172 万元人民币。
（四）河南天地药业股份有限公司
被担保人 河南天地药业股份有限公司
关联关系 公司持有其 60%的股权
企业类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 1997 年 3 月 26 日
注册地 开封市大梁路
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2020 年年度股东大会会议资料
注册资本 3,356 万元人民币
法定代表人 苏晶
片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
经营范围 软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。
（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 27,486 万元人民币、负债总额 12,551 万
财务数据
元人民币、2020 年 1-12 月实现净利润-955 万元人民币。
（五）云南天士力三七药业有限公司
被担保人 云南天士力三七药业有限公司
公司直接持有其 97.97%股权、公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限
关联关系
公司持有其 2.03%股权
企业类型 有限责任公司
成立日期 2000 年 3 月 28 日
注册地 云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路 1 号
注册资本 5,900 万元人民币
法定代表人 张学敏
中药材种植、收购、炮制、精加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进口除外）；普通货运；中药饮片、食品、药品、
经营范围
保健品的生产及销售；国内旅游业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 27,788 万元人民币、负债总额 21,917 万
财务数据
元人民币、2020 年 1-12 月实现净利润-708 万元人民币。
（六）陕西天士力植物药业有限责任公司
被担保人 陕西天士力植物药业有限责任公司
公司直接持有其 79.52%股权、公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限
关联关系
公司持有其 3.77%股权
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998 年 11 月 4 日
注册地 陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
注册资本 6,887.35 万元人民币
法定代表人 张学敏
中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销
经营范围 售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 17,072 万元人民币、负债总额 5,792 万元
财务数据
人民币、2020 年 1-12 月实现净利润 115 万元人民币。
（七）云南麻叶生物科技有限公司
69
2020 年年度股东大会会议资料
被担保人 云南麻叶生物科技有限公司
关联关系 公司控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其 51%股权
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019 年 2 月 27 日
云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业
注册地
服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋
注册资本 2,448.98 万元人民币
法定代表人 闫凯境
工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种
植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生
经营范围
产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 8,195 万元人民币、负债总额 7,634 万元
财务数据
人民币、2020 年 1-12 月实现净利润-978 万元人民币。
三、担保协议的主要内容
上述担保是公司为子公司提供的担保，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具
体担保协议。
四、董事会意见
（一）此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实
现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定，决策程序合法有效。
（二）鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司 3 家控股子公司、
云南天士力三七药业有限公司及云南麻叶生物科技有限公司的资产负债率均超过 70%；
根据《公司章程》的规定，公司本次为资产负债率超过 70%的子公司提供担保事项尚需
提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对控股子公司已提供的担保余额为人民币 1.62 亿元
人民币；对天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”，现已更名
为重庆医药集团(天津)医药商业有限公司）及其子公司已提供的担保余额为 26.42 亿元
人民币；以上合计担保余额为 28.04 亿元人民币，占公司 2020 年度经审计净资产的 23.42%。
公司 2021 年预计对控股子公司提供的担保额度累计不超过 6.6 亿元人民币，详见附
表 1《对子公司担保额度明细表》；对天士营销及其子公司提供的担保额度累计不超过
29.50 亿元人民币（2020 年 12 月 31 日担保合同余额）；以上合计对外担保总额度累计不
70
2020 年年度股东大会会议资料
超过 36.1 亿元人民币，占公司 2020 年度经审计净资产的 30.15%。
附表 1：《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
序号 公司名称 币种 金额
1 医药商业控股子公司小计 25,500
1.1 辽宁天士力大药房连锁有限公司 人民币 9,000
1.2 天津天士力大药房连锁有限公司 人民币 13,000
1.3 济南平嘉大药房有限公司 人民币 3,500
2 河南天地药业股份有限公司 人民币 15,500
3 云南天士力三七药业有限公司 人民币 13,000
4 陕西天士力植物药业有限责任公司 人民币 2,000
5 云南麻叶生物科技有限公司 人民币 10,000
人民币担保额度合计 66,000
公司于 2020 年 8 月 13 日完成向重庆医药（集团）股份有限公司出售标的资产天士
营销 100.00%股权的过户手续及工商变更登记手续。为支持天士营销业务发展，保障本
次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司在一定期限
内对其提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保余额，并就本次交易涉及的担保及
反担保事项已签署担保函。详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》、《关于重大
资产出售之标的资产过户完成的公告》等相关公告。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对天
士营销及其子公司提供的担保额度为 29.50 亿元人民币，未超过最高额度 52.00 亿元人民
币。
以上议案提请股东大会审议。
71
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 8：
天士力医药集团股份有限公司
关于向银行申请 2021 年授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资
金，简化银行审批手续，2021 年特向以下金融机构申请总额为 188 亿元的授信额度（以
人民币为基准）,授信种类均为综合授信，明细详见下表:
单位：亿元
金融机构 2021 年申请额度
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 30
中国农业银行股份有限公司天津河西支行 20
中信银行天津北辰支行 16
渤海银行股份有限公司天津分行 15
中国民生银行股份有限公司天津分行 15
浙商银行股份有限公司天津分行 10
中国工商银行股份有限公司天津河北支行 10
国家开发银行天津分行 10
中国进出口银行天津分行 10
中国邮政储蓄银行天津河西支行 7
中国银行股份有限公司天津河北支行 5
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 5
华夏银行天津分行 5
交通银行天津分行 4
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 4
汇丰银行（中国）有限公司天津分行 3.5
兴业银行股份有限公司天津分行 3
招商银行股份有限公司天津分行 3
中国农业发展银行天津北辰支行 3
天津农村商业银行股份有限公司 3
澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行 2
光大银行天津分行 2
大华银行（中国）有限公司天津分行 1.5
广发银行天津分行 1
合计 188
72
2020 年年度股东大会会议资料
为保证公司经营活动的正常进行，根据公司《章程》的有关规定，在股东大会对董
事长授权范围内，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文
件。
以上议案提请股东大会审议。
73
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 9：
天士力医药集团股份有限公司
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员数 注册会计师 1,859 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
2020 年上市公司 售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产
（含 A、B 股）审计 和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
3、诚信记录
74
2020 年年度股东大会会议资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未
受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始 何时开 何时开始为
项目组成 姓 近三年签署或复核上市公司审计报告
注册会计 从事上市 始在本 本公司提供
员 名 情况
师 公司审计 所执业 审计服务
2020 年，签署久立特材、华友钴业、
传音控股等 2019 年度审计报告；2019
项目合伙
王 年，签署天士力、湘油泵、华海药业
人/签字注 2000 年 1998 年 2000 年 2018 年
强 等 2018 年度审计报告；2018 年，签署
册会计师
永兴材料、创业慧康、金石资源等 2017
年度审计报告。
签字注册 彭 2020 年，签署天奈科技 2019 年度审计
2014 年 2012 年 2014 年 2020 年
会计师 敏 报告。
2020 年，签署开山股份、莎普爱思、
杭州解百等 2019 年度审计报告；2019
严 年，签署开山股份、莎普爱思、杭州
质量控制
善 1999 年 1999 年 1999 年 2021 年 解百、景兴纸业等 2018 年度审计报告；
复核人
明 2018 年，签署开山股份、江山欧派、
景兴纸业、浙江医药、日发精机、理
工环科等 2017 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
（一）审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师
事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
75
2020 年年度股东大会会议资料
项目 2021 年 2020 年 增减率
财务审计收费金额（万元） 150 150 -
内控审计收费金额（万元） 50 50 -
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会对天健
会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性
等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专
业能力、经验和资质，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度财务审计
和内控审计工作的要求。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构与内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，
独立董事认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具
有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计
工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公
司股东大会进行审议。
以上议案提请股东大会审议。
76
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 10：
天士力医药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第 22 次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
本次回购股份方案尚需公司 2020 年年度股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，着眼于
公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者、维护资本市场
稳定的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中
竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部用作注销以减少注册资本。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司
在以下窗口期不得回购股票：
77
2020 年年度股东大会会议资料
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 20.17 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会
审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股
价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上
限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟注销并减少注册资本的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不
低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）。
按回购资金总额下限 10,000 万元、回购价格上限 20.17 元/股进行测算，预计回购股
份总数为 4,957,858 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%；按回购资金总额上限 20,000
万元、回购价格上限 20.17 元/股进行测算，预计回购股份总数为 9,915,716 股，约占公司
目前已发行总股本的 0.66%。
预计回购数量 占公司总股本的比例
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） （%）
注销并减 不低于人民币 10,000 自公司股东大会审议
4,957,858
少注册资 0.33%-0.66% 万元（含）且不超过人 通过回购 A 股股份方
-9,915,716
本 民币 20,000 万元（含） 案之日起 12 个月内
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
78
2020 年年度股东大会会议资料
（七）用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）本次回购有关决议的有效期
本回购方案之决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项办理完毕
之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 20.17 元/股进行测算，预计本次
回购数量为 9,915,716 股，约占本公司总股本的 0.66%。本次回购股票将全部用于注销并
减少注册资本。
根据目前公司总股本 1,512,666,229 股测算，若回购股份全部用于注销以减少注册资
本，预计回购后公司股权变动情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 - - - -
无限售条件流通股份 1,512,666,229 100.00% 1,502,750,513 100.00%
合计 1,512,666,229 100.00% 1,502,750,513 100.00%
公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 1,649,369.37 万元，归属于上市公司股东的净
资产 1,197,246.69 万元，流动资产 923,748.90 万元。若本次回购资金上限人民币 20,000
万元全部使用完毕，按截至 2020 年 12 月 31 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.21%、1.67%和 2.17%，占比均
较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司
的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分
布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
79
2020 年年度股东大会会议资料
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场
操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利
益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东发出问询函并获得回复，截至 2021 年 4 月 22 日，公司全体董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持公
司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投
资者信心和提升公司股票长期投资价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状
况等因素，公司董事长闫凯境先生提议：公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，
用于注销以减少注册资本。在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，提议人不存在
买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司后续将依据有关法律法规和政策规
定履行注销、变更备案程序。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为注销并减少注册资本的股票来源，不会影响公司的正常持续经
营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，
依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由
董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，
80
2020 年年度股东大会会议资料
授权内容及范围包括但不限于以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授
权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、决定聘请相关中介机构；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》的
修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
以上议案提请股东大会审议。
81
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 11：
天士力医药集团股份有限公司
关于董事会换届选举董事的议案
鉴于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董
事会将进行换届选举。公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事
任期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起三年。经提名人推荐，公司董事会提名、
薪酬与考核委员会审核，由董事会提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女
士、朱永宏先生、苏晶先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为候选人具备担任上市公司董
事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，同意上述被提名人作为公司第八届董事会董事候选人。
非独立董事候选人简历如下：
闫凯境：1979 年 2 月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、
投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略
投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司党委书记、董事、
董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公
司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二
届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协
会副会长 APEC 中国工商理事会理事等职务。
蒋晓萌：1964 年 11 月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特
殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事
长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司
副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、金
华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、
浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会名誉会长、
金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。
孙鹤：1959 年 9 月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临
床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国食品药品监督管理
82
2020 年年度股东大会会议资料
总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任本公司副董事长、天士力北美
药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理，创新中药关键技
术国家重点实验室主任。国家教育部“2011 计划”评审专家、国家重大新药创制专项总
体专家组委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客
座教授、博导，上海交通大学医学院客座教授，台湾中国医药大学讲座教授，英国诺丁
汉大学医学院特聘教授等职务。
吴迺峰：1952 年 11 月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天
士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、
总裁，天津天士力医药商业有限公司董事，天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。
第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会
长，中国女企业家协会特邀副会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七
届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。
朱永宏：1965 年 1 月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院
特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有
限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理
兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，
天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官，天士力医药集团股份有
限公司副董事长、总经理。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司执行总裁，兼任
全国工商联医药业商会副会长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市北辰区工商联
副主席等职务。
苏晶：1963 年 2 月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987 年至 1992 年任北京
协和医院基本外科医生，1993 年至 1994 年任默华（中国）有限公司北区心血管销售经
理，1994 年至 2002 年任杭州默沙东（中国）有限公司北区销售推广经理，2003 年至 2016
年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、处方药分公司北中国区总经理、北京分
公司总经理、市场策划板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016
年至 2020 年先后任天津天士力医药商业有限公司总经理，天津天士力医药营销集团股份
有限公司董事，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
以上议案实行累积投票制，现提请股东大会审议。
83
2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 12：
天士力医药集团股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董
事会将进行换届选举。公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事
任期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起三年。经提名人推荐，公司董事会提名、
薪酬与考核委员会审核，由董事会提名张斌先生、王爱俭女士、Xin Liu 女士作为公司第
八届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核
通过。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为候选人具备担任上市公司董
事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，提名程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第八届董事会董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
张斌：1954 年 7 月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医
院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。
现任中国整形美容协会会长。
王爱俭：1954 年 11 月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学
会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，
第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，天津市政府参事。现任中国滨海金融协
同创新中心主任，民建中央财政金融委员会副主任，国家社科、国家自然科学基金同行
评议专家。
Xin Liu: 1968 年 2 月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商
管理学。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche,Basel)，致力于公司全球新药
业务发展；礼来制药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific
Capital（GPC）中国分公司董事总经理。现任本公司独立董事、斯道资本合伙人。
以上议案实行累积投票制，现提请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议案 13：
天士力医药集团股份有限公司
关于监事会换届选举监事的议案
鉴于公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监
事会将进行换届选举。公司第八届监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期自公司 2020 年年度股东大会审议
通过之日起三年。经公司监事会推荐，现确定叶正良先生、刘宏伟先生、章顺楠先生作
为公司第八届监事会非职工监事候选人。
监事候选人简历如下：
叶正良：1967 年 9 月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。
曾任中国人民解放军第 254 医院药师、天津天士力集团有限公司中药所所长、天津天士
力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总
经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司副总裁，兼任第十一届药典
委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中华中医药学会中药制药工
程分会副主任委员、中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会副主任
委员、《中国中药杂志》常务编委等。
刘宏伟：1971 年 10 月出生，本科学士学位。1996 年入职天士力，历任天津天士力
医药营销集团有限公司销售代表、区域经理、大区经理、星火（县乡级市场）分公司总
经理、广东天士力医药有限公司总经理、天津天士力医药营销集团医院板块总经理、天
津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司监事会副主席、副总经理。
章顺楠：1973 年 11 月出生，硕士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士
力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。
现任本公司监事、副总经理，兼任国际产业中心技术负责人、现代中药先进制造技术国
家地方联合工程实验室技术带头人、创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人、天
津市现代中药先进制造“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学硕士生导师、天津
中医药大学专业硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员、中国中药协会中药质
量与安全专委会委员。
以上议案实行累积投票制，现提请股东大会审议。
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