证券代码：600535         证券简称：天士力        编号：临 2021-035 号


                   天士力医药集团股份有限公司

     关于控股子公司协议转让 I-MAB 部分非流通普通股的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”、“本
公司”）控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）

之全资子公司天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物科技”）通过非
公开协议转让方式向Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited（以下
简称“Lake Bleu”）转让所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    交易实施不存在重大法律障碍
    交易实施无需提交公司股东大会批准

    一、交易概述
    天士力生物科技通过非公开协议转让方式向Lake   Bleu转让其所持有I-MAB
（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，转让后公司对I-MAB持股比例将由6.48%
减少至5.65%。

    上述事项已经公司2021年6月10日以传签方式召开的第八届董事会第 2次会
议审议通过。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员等
相关人员列席会议。会议专项审议通过了《关于控股子公司协议转让I-MAB部分
非流通普通股的议案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0
票，弃权0票。


    二、受让方情况介绍
    1.公司名称：Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited
                                  1
    2.注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
    3.企业类型：开曼群岛注册的有限责任公司
    Lake Bleu 由清池资本（香港）有限公司（以下简称“清池资本”）管理并实

际控制，清池资本是一家专注于医疗医药领域的投资平台，以投资亚洲(尤其是
大中华地区)二级市场股票及私募股权中后期项目为主，持有香港证监会颁发的
九号(资产管理)基金管理牌照，为来自全球的机构投资者管理着超过 20 亿美元
的资产。
    公司与该基金公司、基金主要管理人员、基金公司股东均不存在关联关系与
其他利益关系。


    三、标的公司基本情况

    1.公司名称：天境生物科技有限公司（I-MAB）
    2.成立日期：2016 年 6 月 30 日
    3.法定代表人：臧敬五
    4.注册地址：中国上海浦东新区上科路 88 号豪威科技园区西塔 802 室
    5.注册资本：3000 万美元
    6.企业类型：境外上市公司
    7.主营业务：I-MAB 是一家处于临床阶段的创新生物药公司，聚焦肿瘤免疫
和自身免疫疾病领域创新生物药的早期发现，药物开发和商业化，以填补尚未满

足的重大医疗需求
    8.财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 63.33 亿元，净资产 56.27
亿元；2020 年营业收入 15.43 亿元，净利润 4.71 亿元
    9.主要股东：康桥资本、天士力、弘毅投资、高瓴资本、清池资本、鼎晖、
厚朴
    I-MAB 发行的美国存托股票在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，其相关信
息可在美国证券交易委员会和美国纳斯达克证券交易所网站查阅。


    四、转让协议的主要内容
    1.转让的标的名称：天士力生物科技所持有的部分 I-MAB 非流通普通股。
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    2.转让方式：本次交易采取非公开协议转让的方式。
    3.转让份额：转让后公司对 I-MAB 持股比例将由 6.48%减少至 5.65%，转让
份额约为 I-MAB 总股本的 0.83%。
    4.合同价款：按照最新人民币兑美元汇率计算，本次股权转让价款 总额约

2.5 亿元人民币。
    5.定价依据：交易对价由双方参考 I-MAB 二级市场交易价格，共同协商确定。
    6.支付方式：现金结算。
    7.合同的生效条件：协议自双方正式授权代表签署之日起生效。


    五、本次交易对公司的影响
    本次转让后公司对 I-MAB 持股比例将由 6.48%减少至 5.65%。按照最新人民
币兑美元汇率计算，扣除本次转让所对应的投资成本，实现投资收益约 2.2 亿元

人民币（具体数据以公司经审计财务数据为准），有利于提升天士力生物资产的
运用效率，提高投资收益。本次转让 I-MAB 部分股权不会对公司以及子公司正常
经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    六、备查文件
    公司第八届董事会第 2 次会议决议




    特此公告。




                                          天士力医药集团股份有限公司董事会
                                                  2021 年 6 月 12 日




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