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                  内蒙古建中律师事务所

      关于天士力医药集团股份有限公司

                     差异化分红事项

                       之法律意见书




                        二〇二一年六月




                                  1
                         内蒙古建中律师事务所
                 关于天士力医药集团股份有限公司
                             差异化分红事项
                              之法律意见书
                                                  （2021）内建中券意字第011号


     致：天士力医药集团股份有限公司

    本所接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其

特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司以集中竞价

交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易

所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2020年度利润分配所涉及的

差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”） 相关事项出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项

向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对

有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些

数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示

或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评

价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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     一、本次差异化分红申请原因及依据

     2021年6月2日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润

 分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），截至2020

 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 际 参 与 利 润 分 配 的 股 数 1,502,953,685 股 （ 总 股 本

 1,512,666,229股，扣除库存股9,712,544股），以此计算合计拟派发现金红利

 495,974,716.05元（含税）。本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记

 日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准进行计算。公司在实

 施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，

 相应调整分配总额。

     经本所律师核查，至本法律意见出具之日，公司回购专用账户中的股份数

 量为10,496,824股。根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享

 有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权

 利。故公司存放于回购专用账户中的10,496,824股不参与本次分红。

     基于以上情况，本次权益分派实施时，股权登记日的总股本数与可参与利润分

 配的股份总数存在差异，公司2020年度利润分配需进行差异化分红送转特殊除权

 除息处理。

     二、本次差异化分红的计算

     截至本法律意见书出具日，公司总股本1,512,666,229股，扣除回购股份

 10,496,824股，本次实际参与利润分配的股数为1,502,169,405股。

    （一）公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格影响以及参考价：
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    （1）现金红利
    实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本。
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    （2）流通股份变动比例
    根据公司2020年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金
红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动
比例为0。
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
    以2021年6月2日的收盘价14.21元/股为例计算：
    实际分派的现金红利=0.33元
    虚拟分派的现金红利=1,502,169,405×0.33÷1,512,666,229≈0.3277元
    根据实际分派计算的除权（息）价格：（14.21-0.33）÷（1+0）=14.21-0.33
=13.88元
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（14.21-0.3277）÷（1+0）≈
14.21-0.3277≈13.8823元
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|13.88-
13.8823|÷13.88≈0.0166%<1%
    因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影
响较小。
     三、结论意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害天士力医药集团股份有限公司及其全体股东利益的情形。


     （以下无正文，为本法律意见书签字页）




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