内蒙古建中律师事务所

                 关于天士力医药集团股份有限公司

                 2022 年年度股东大会的法律意见书

                                                   2023 内建中券意字第 010 号

致：天士力医药集团股份有限公司：

    内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司
（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、张辛羽（以
下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2022 年度股东大会（以下称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大会
规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天士
力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合法有效性
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。

    本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序



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    2023 年 3 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了关
于召开本次股东大会的议案，并于 2023 年 3 月 28 日在指定信息披露媒体发出了
《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》(以下简
称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席
对象、登记办法等事项。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 4 月 26 日 15:00 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
30 名，代表股份数为 652,974,253 股，占公司有表决权股份总数的 43.7079%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其
身份，合并统计数据后，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计
74 名，代表股份合计 690,318,959 股，占公司有表决权股份总数的 46.2076%。注：
截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为 1,499,700,130 股，其中公司
回购的股份为 5,750,125 股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表
决权的股份总数为 1,493,950,005 股。）

    （二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了会议。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本
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次股东大会网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，公司合
并统计了现场和网络投票的表决结果。

    (二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。

    (三）本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案:

    1.《2022 年度董事会工作报告》；

    2.《2022 年度监事会工作报告》；

    3.《2022 年度财务决算报告》；

    4.《2022 年度利润分配预案》；

    5.《2022 年年度报告》全文及摘要；

    6.《关于 2023 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》；

    7.《关于向子公司提供担保的议案》；

    8.《关于向银行申请 2023 年授信额度的议案》；

    9.《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；

    以上议案为一般决议事项，已经出席会议现场投票和网络投票有表决权股份
总数的半数以上通过；议案 6 为关联交易事项，关联股东已回避表决。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》
的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股
东大会表决程序及表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    本页以下无正文，下页为签字盖章页。

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