北海国发：重大事项报告制度2014-03-11
北海国发海洋生物产业股份有限公司
重大事项报告制度
第一章 总则
第一条 为了规范北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”或“上
市公司”)重大事项管理工作，加强安全、生产、经营风险的防范和控制，根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和
《公司信息披露制度》的规定，制定本制度。
第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易所
股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度
相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人
员，应当在第一时间将其相关信息及时向公司董事会秘书和董事会办公室进行报告
的制度。
第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确重大事项报告义务人在知悉或者
应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、
及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的
规范、透明运作。
第四条 本制度适用于公司本部、分公司及公司控股子公司，参股公司发生的
重大事项若对公司业绩产生较大影响的，也应参照本制度履行重大事项报告义务。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务，公司董事会办公
室负责各重大事项报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会
秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。
第六条 公司重大事项报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、其他高级管理人员以及各部门、分支机构负责人；
（二）公司全资子公司、控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人等其
他高级管理人员；
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（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（五）其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。
第七条 重大事项报告义务人应参照本制度的相关规定，向公司董事会秘书和
董事会办公室报告本制度规定的重大事项，并提交经过其核实的相关文件资料。重
大事项报告义务人应当保证所提供的文件资料及时、准确、真实、完整，无重大隐
瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第八条 重大事项报告义务人及其他知情人员在重大事项信息披露前负有保密
义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第三章 重大事项的范围和内容
第九条 公司各部门、分公司、控股子公司等重大事项报告义务人发生或即将
发生以下情形时，重大事项报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会
秘书报告，同时将相关文件资料报送公司董事会办公室备案。主要包括：
（一）重大经营事件；
（二）重要机构和人事变动
（三）重大经营管理风险事项
（四）重大安全事故及突发意外事件
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化的重大信息
（六）其他重大事项
第十条 重大经营事件，主要包括：
（一）颁布施行重要经营管理制度；
（二）重大业务立项及项目实施情况，在项目主办部门权力范围以外需上报解
决的问题；
（三）与重要客户业务合作情况，在主办部门权力范围以外需上报解决的问题；
（四）以公司或营业机构的名义策划、组织并实施对外宣传的大型活动；
（五）向银行或其他金融机构申请借款或授信；
（六）收购或者出售资产；
（七）提供财务资助（注 1）；
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注 1 ：财务资助是指公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产
等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为。包括但
不限于：借款或委托贷款；承担费用；无偿提供资产使用权；支付预付款比例明显
高于同行业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款、成立控股子公司、对现有公司进行
增资、投资参股金融机构、新建项目建设、项目技改扩建等）及公司内部重大投资
行为；
（九）租入或者租出资产；
（十）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权、债务重组；
（十三）签订许可使用协议；
（十四）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）签订的其他特别重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
（十六）对外提供担保（包括对控股子公司提供担保）；
（十七）与关联人（注 2）发生以下交易或行为：
1、上述第六项至第十五项的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售
产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、在关联人财务公司
存贷款；7、与关联人共同投资；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
注 2：关联人包括关联法人和关联自然人。
关联法人指：1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2、由上述第 1
项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、由上
市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有上市公司 5%以上
股份的法人或其他组织；
关联自然人指：1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；2、上市公
司董事、监事和高级管理人员；3、关联法人的董事、监事和高级管理人员；4、本
条所列关联自然人第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
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满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：1、
根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有关联法人和关联自然人的情形之一；2、过去十二个月
内，曾经具有关联法人和关联自然人规定的情形之一。
（十八）控股子公司的股东拟转让股权；
（十九）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二十）子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通
知）并做出的决议；
（二十一）独立董事声明、意见及报告；
（二十二）公司变更募集资金投资项目；
（二十三）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；
（二十四）公司利润分配和资本公积金转增股本；
（二十五）其他重要业务事项。
第十一条 重要机构和人事变动，主要包括：
（一）增加或者撤销组织机构；
（二）扩展、搬迁或者撤销生产、经营场所；
（三）董事、监事及其他高级管理人员的任免，核心岗位的人事变动、部门经
理及以上人员入离职等；
（四）特别授权外派人员以及其他重要岗位人员辞职或离职；
（五）高级管理人员较长时间脱产进修学习。
（六）其他重要人事相关事项。
第十二条 重大经营管理风险事项，主要包括：
（一）因合同纠纷、侵权纠纷、劳动纠纷或其他纠纷等涉及的重大诉讼、仲裁
事项；
（二）公司行为违反法律强制性规定可能导致法律风险；
（三）未经授权或超越授权范围擅自签署合同、承诺函、保证书等文件可能使
公司承担法律责任；
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（四）发现被担保人在债务到期后仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清
算、债权人主张担保人履行担保义务等情况；
（五）被担保人无法按时清偿债务，担保债权人要求公司偿还债务；
（六）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（七）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（八）计提大额资产减值准备、计提大额资产减值准备转回；
（九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（十）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十一）主要业务或全部业务陷入停顿；
（十二）公司被立案稽查；
（十三）公司被重大行政、刑事处罚；
（十四）公司董事、监事、高级管理人员等重要岗位人员违法违规被司法机关、
行政部门或其他有权机构调查、处罚或被采取强制措施；
（十五）公司生产经营、外部条件发生重大变化；
（十六）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十八）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（十九）遭受重大损失；
（二十）其他重大经营管理风险事项。
第十三条 重大安全事故及突发意外事件，主要包括：
（一）出现影响公司生产经营的媒体报道、市场传闻或严重损害企业言论，可
能导致股价下跌事件；
（二）发现前期披露的会计报表、年报等重要文件存在严重差错，影响公司声
誉或造成其他不良影响；
（三）对外签署的合同存在严重错误，可能造成公司重大利益损害；
（四）企业违反业务操作规程出现质量技术或环保事故，造成公司损失，金额
在 2 万元以上的；
（五）公司机密级以上文件被泄露、遗失重要合同文件、档案资料；
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（六）发生人员伤亡或财产损失的、发生财物、现金、设备、库款被抢劫等案
件、发生被诈骗案件等法律案件；
（七）公司所在地发生火灾、水灾等自然灾害、发生人为的爆炸或其他恐怖事
件；
（八）出现社会动乱或者员工内部矛盾激化，造成企业经营场所及财产被打砸
抢烧等事件；
（九）其他重大事故。
第十四条 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）的重大信息，包括：
（一）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政
策的调整，如税收、环保等方面；
（二）外部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式
发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产
经营产生重大影响，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重
大变化，如反倾销、新的技术标准、环保标准等；
（三）公司内部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润
大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响；公司获得高新
技术企业认证、公司产品获高新技术产品认证或获得其他奖励证书；获得财政补贴；
获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领
域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正
常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；
（四）其他对公司股票交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的信
息。
第十五条 其他重大事项，主要包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
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（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
（五）中国证监会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或
者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（六）董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职
或者发生变动；
（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所
（八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
第十六条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的交易达到下列标
准之一的，应及时报告：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占其公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占其公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占其公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占其公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占其公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个
月内累计计算。
第十七条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到下
列标准时，应及时报告；
（一）与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与公司的关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，且绝对金额在 300 万元以上的关联交易。
第十八条 公司的全资子公司、控股子公司对外提供担保的，包括控股子公司
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为其子公司提供担保的，无论金额大小，均应向公司董事会办公室报告。
第十九条 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份的，控股股东应
及时向公司董事会秘书报告。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份股东在持股情况
或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，应及时向公司董事会秘书报告。
上述股东在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有
的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司
董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第二十一条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出
现抵押、质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，
该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。
第四章 重大事项的内部报告程序
第二十二条 重大事项报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及
时向公司董事会秘书报告本部门或单位负责范围内可能发生的重大信息：
(一) 公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交相关会议审议时；
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三) 公司或控股子公司、参股子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知
道该重大事项时。
第二十三条 重大事项报告的时限：
（一）重大安全事故及突发事件，应当在事件发生第一时间采取口头方式立即
报告，再以书面形式上报。
（二）除重大安全事故及突发事件以外的其他重大事项，应当在 8 小时间内以
书面形式报告。情况紧急的可先口头报告再补书面报告。
第二十四条 重大事项的报告形式包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议纪要或决议形式。
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第二十五条 重大事项报告义务人应将重大事项及时报告董事会秘书，并指定
专人负责信息资料的收集、汇总与上报。董事会秘书认为有必要时，重大事项报告
义务人应在两日内提交进一步的相关资料，包括合同、协议、相关政府批文等重大
事项所涉及的全部信息资料。
第二十六条 重大事项报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部
门负责范围内或本单位重大信息事项的进展情况：
(一)该重大事件已经做出决议的，应当及时报告决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或
者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款
安排；
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户
事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；
(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规
则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项尽心分析和判
断，决定对重大事项的处理方式。对需要进行信息披露的事项，及时向公司董事长
汇报并进行信息披露；对需要公司董事会或监事会履行决策程序的事项，及时向公
司董事长或监事会主席汇报，并提请公司董事会或监事会履行相应程序，并按相关
规定予以公开披露。
第五章 考核与处罚
第二十八条 各重大事项事发单位和本部归口管理部门须建立重大事项登记备
案制度，及时、如实填写公司重大事项登记表（见附表），并按公司档案管理相关规
定将登记表定期移交档案管理部门。
第二十九条 重大事项报告情况由公司董事会办分室负责督促检查。
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第三十条 公司董事会办公室应对上报的重大事项信息、资料予以整理并妥善
保管，并建立重大信息内部报告档案，作为相关责任人年度考评的重要依据。
第三十一条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。未严格
按照重大事项报告制度执行的将对其年度考核进行相应的扣分；重大事项知情不报，
擅自处置不当，或拖延报告的，耽误最佳处置时机，造成公司利益损失扩大的，有
关责任人按过错程度，承担一定比例赔偿责任；知情不报、拖延报告造成公司信息
披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监
会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任
人批评、警告、经济处罚、解除职务、开除等处分；情节严重，触犯国家刑法的，
移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
本公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程规
定有相抵触，按相关规定执行，同时公司董事会应及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
北海国发海洋生物产业股份有限公司重大事项报告登记表
序号 报告时 发生时 事项内 事发单 上报单 上报人 受报人 报告方
间 间 容 位 位 员 员 式
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