北京市中伦律师事务所
    关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性核查的
                 法律意见书




                   2014 年
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 关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票发行

                 过程和认购对象合规性核查的法律意见书


致：北海国发海洋生物产业股份有限公司



     依据北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”、“公司”或
“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，
本所担任国发股份本次非公开发行股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要
求，本所现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和
认购对象合规性事宜出具法律意见。

     本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此
出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

     本所律师已得到国发股份及本次发行各方的下述保证，即：已向本所律师提
供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件一致相符。


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     本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评
估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证或确认。

     本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次发行
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。

     在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市中伦律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司 2013 年度非公开
发行股票的法律意见书》相同的含义。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜
出具本法律意见。




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       一、本次发行的批准和授权


     截至本法律意见出具之日，公司本次发行已经获得如下批准和授权


     （一）董事会审议通过
     2013 年 7 月 28 日，国发股份召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了
非公开发行 A 股股票的议案，本次发行股票数量为 185,185,185 股，定价基准日
为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2013 年 7 月 30 日），发行价格
为 3.78 元/股。
     2013 年 8 月 15 日，国发股份召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请
召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。


     （二）股东大会审议通过
     2013 年 9 月 3 日，国发股份召开 2013 年第二次临时股东大会并逐项审议通
过了公司发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。


     （三）证券监督管理部门的核准
     2014 年 1 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
     2014 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号），核准公司非公开
发行不超过 185,185,185 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。



     综上，本所律师核查后认为：

     1. 国发股份本次非公开发行股票已经依照公司章程规定的相关法定程序作
出董事会决议并经国发股份 2013 年第二次临时股东大会审议决议通过，上述会


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议的召开程序、表决方式、决议的内容等均符合国家有关法律、法规、规章和相
关规范性文件以及公司章程的规定，真实、合法、有效；
     2. 国发股份本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权，
并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次发行股票所需的申请、审核、批
准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。



     二、关于国发股份本次发行股票对象资格的合规性


     1. 根据国发股份于 2013 年 9 月 3 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决
议，本次发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛四名自然人。


     2. 经本所律师核查，朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛的基本情况如下：
     （1）朱蓉娟身份证号码为 45052119690725****，住址为南宁市西乡塘区大
学东路。

     （2）彭韬身份证号码为45052119720903****，住址为南宁市西乡塘区火炬
路。
     （3）潘利斌身份证号码为44030119640528****，住址为广东省深圳市福田
区福源大厦。
     （4）姚芳媛身份证号码为45052119780918****，住址为南宁市青秀区桃村
路。



       综上，本所律师核查后认为：

    1. 国发股份本次发行股票的特定对象朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛是具有
完全民事行为能力的中国公民。

    2. 国发股份本次发行股票的特定对象共计四名，未超过十名，符合《管理办
法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。

    3. 根据现行法律、行政法规和政府规范性文件的规定要求，朱蓉娟、潘利斌、
彭韬和姚芳媛具有认购国发股份本次发行股票的主体资格。

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    三、关于本次发行相关协议等法律文件的合规性




    1. 经本所律师核查，国发股份分别与朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛于 2013
年 7 月 28 日签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认
购协议》，该协议就本次非公开发行股票的认购方式；认购价格及定价基准日；
认购数量及限售期；滚存未分配利润安排；税费承担；双方的陈述和保证；信息
披露和保密；协议生效的先决条件；不可抗力；违约责任；协议生效、变更及终
止、适用法律和争议解决等事宜进行了明确约定。

    2. 经本所律师核查，国发股份与长城证券有限责任公司于 2013 年 9 月 4 日
签署《关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》，该协议
就本协议签署的前提条件；双方的责任与权利；保荐费用及支付方式；双方向对
方作出的承诺和保证；救济与赔偿；效力与终止；保密条款；通知与送达；管辖
及争议解决，生效及其他等事宜进行了明确约定。

    3. 经本所律师核查，国发股份与长城证券于 2013 年 9 月 4 日签署《关于非
公开发行人民币普通股股票（A 股）之承销协议》，该协议就本次非公开发行股
票的承销安排；承销方式；承销期；承销费用及支付；先决条件；声明、保证并
承诺；协议的终止；违约责任；通知与送达；争议的解决；其他事项等事宜进行
了明确约定。




    综上，本所律师核查后认为：

    1. 《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是该
协议双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确。

    2. 《关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》、《关于
非公开发行人民币普通股股票（A 股）之承销协议》是该协议项下双方的真实意
思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规

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定，合法、有效。




    四、关于本次非公开发行股票的发行数量及发行价格




    1. 经本所律师核查，根据国发股份第七届董事会第二十二次会议、第二十四
次会议以及国发股份 2013 年第二次临时股东大会通过的相关决议、中国证监会
出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]191 号），国发股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票数量
为 185,185,185 股。

    2. 经本所律师核查，根据国发股份与朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛签署的
《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》以及国发股
份第七届董事会第二十二次会议、第二十四次会议以及国发股份 2013 年第二次
临时股东大会通过的相关决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
七届董事会第二十二次会议公告日（即 2013 年 7 月 30 日），发行价格按照定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%确定，本次非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的发行价格为 3.78 元／股。

    3. 经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，国发股份的股票在定价基准
日至本次非公开发行股票发行日的期间内未发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为情形，因而无需调整本次非公开发行人民币普
通股（A 股）的发行价格。




    综上，本所律师核查后认为：

    1.   国发股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）的数量符合中国证监会
《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]191 号）的规定。

    2. 国发股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）的定价原则和发行价格符

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合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。




    五、关于本次非公开发行股票的发行过程




    1. 经本所律师核查，国发股份与朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛于 2013 年
7 月 28 日签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》，该协议就本次非公开发行股票的相关事项进行了明确约定。

    2. 经本所律师核查，国发股份在收到中国证监会《关于核准北海国发海洋生
物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）后，根据
公司本次非公开发行股票方案，国发股份于 2014 年 5 月 23 日向朱蓉娟、潘利斌、
彭韬和姚芳媛发送了《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票缴款
通知书》，列明认购股份资金缴款金额、缴款时限、汇入开户银行户名及帐号等
事项。

    3. 经本所律师核查，根据兴业银行股份有限公司深圳分行营业部对长城证券
发出的《银行询证函》的回复和该分行于 2014 年 5 月 26 日、27 日出具的《收
款回单》记载，朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛已经按照国发股份出具的《北海
国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》规定的时限，于
2014 年 5 月 28 日 17:00 之前将认购资金共计 699,999,999.30 元划至长城证券指
定的兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开立的 338010100100011816 号（人
民币户）银行帐户内。

    4. 经本所律师核查，根据广西北部湾银行股份有限公司北海分行对国发股份
发出的《银行询证函》的回复和中国工商银行股份有限公司北海分行于 2014 年
5 月 28 日出具的《汇款凭证》记载，保荐机构（主承销商）长城证券在扣除国
发股份应当支付的本次非公开发行股票的剩余承销及保荐费用 14,500,000.00 元
后，于 2014 年 5 月 28 日向国发股份指定账户划转了本次非公开发行股票的认购
资金款 685,499,999.30 元。

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    5. 经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 28
日出具了天健验[2014]2-10 号《验资报告》，根据该《验资报告》报告记载，截
至 2014 年 5 月 28 日，国发股份本次通过非公开发行人民币普通股（A 股）
185,185,185 股，募集资金合计 699,999,999.30 元，扣除发行费用 17,150,564.29
元后，公司募集资金净额为 682,849,435.01 元。其中新增注册资本人民 币
185,185,185 元，增加资本公积人民币 497,664,250.01 元。

    6. 经本所律师核查，公司本次非公开发行股票系向特定对象发行，发行价格
和条件已由国发股份第七届董事会第二十二次会议决议、第二十四次会议决议和
公司 2013 年第二次临时股东大会相关决议通过并由相关协议约定，不涉及以竞
价方式确定发行价格和发行对象的问题；本次非公开发行股票的特定发行对象朱
蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛均以货币资金认购，不涉及以资产和股权认购问题，
也不涉及其他后续事项问题。




    综上，本所律师核查后认为：

    1. 国发股份实施的本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定
程序及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，符合非公开发行股票的
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    2. 本次非公开发行股票的特定发行对象朱蓉娟、潘利斌、彭韬和姚芳媛认购
本次非公开发行股票的所有对价已经支付。




    六、关于国发股份本次非公开发行股票的总体法律结论意见




    综上所述，本所律师认为：

    1. 国发股份本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权，并
获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请、审核、
批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。

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    2. 国发股份本次非公开发行股票的特定对象共计四名，未超过十名，符合《管
理办法》和《实施细则》的规定；本次非公开股票的发行对象资格符合法律、行
政法规和规范性文件的规定，其均具备作为本次发行对象的主体资格。

    3. 涉及国发股份本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相关当
事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规
范性文件的规定要求，合法、有效。

    4. 国发股份本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北海国发
海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）的
规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。

    5. 国发股份本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程序及
其他相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，非公开发行特定对象认购本
次非公开发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。




    以下无正文。




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