北海国发海洋生物产业股份有限公司
（BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.，LTD.）
（住所: 广西北海市北京路西侧 9 号）
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）
二○一四年六月
北海国发发行情况报告书
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北海国发发行情况报告书
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：185,185,185 股
发行价格：3.78 元/股
募集资金总额：699,999,999.30 元
募集资金净额：682,849,435.01 元
2、投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 朱蓉娟 118,670,585 36 个月
2 潘利斌 23,000,000 36 个月
3 彭 韬 22,514,600 36 个月
4 姚芳媛 21,000,000 36 个月
合 计 185,185,185 -
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北海国发发行情况报告书
目 录
释 义....................................................................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 6
二、本次发行基本情况.................................................................................. 7
三、发行结果及对象简介.............................................................................. 8
四、本次发行的相关机构情况.................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................. 12
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况.................................................. 12
二、本次发行对公司的影响........................................................................ 13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............. 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......... 17
第五节 中介机构声明......................................................................................... 18
一、保荐机构声明.........................................................................................18
二、发行人律师声明....................................................................................19
三、审计机构声明........................................................................................ 20
四、验资机构声明.........................................................................................21
第六节 备查文件................................................................................................. 22
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北海国发发行情况报告书
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
北海国发、公司、发行人 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行对象、发行特定对象、
指 朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等共计 4 名特定对象
认购方、认购对象
本次发行、本次非公开发 北海国发以非公开的方式向特定对象发行 185,185,185 股
指
行 A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券/保荐机构 指 长城证券有限责任公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
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北海国发发行情况报告书
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013 年 7 月 28 日，北海国发召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了
非公开发行 A 股股票的议案，本次非公开发行股票数量为 185,185,185 股，定价
基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2013 年 7 月 30 日），发
行价格为 3.78 元/股。
2013 年 8 月 15 日，北海国发召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提前召开
公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2013 年 9 月 3 日，北海国发召开 2013 年第二次临时股东大会并逐项审议通
过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关
事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2013 年 9 月 13 日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会受理。
2014 年 1 月 24 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2014 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号），核准公司非公开发
行不超过 185,185,185 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 699,999,999.30 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
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北海国发发行情况报告书
682,849,435.01 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
截至 2014 年 5 月 27 日，朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等 4 名发行对象已
将认购资金共计 699,999,999.30 元汇入长城证券指定账户，长城证券扣除保荐与
承销费后将余额划转至公司指定的验资专户。
2014 年 5 月 28 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天
健验〔2014〕2-10 号）验证，截至 2014 年 5 月 28 日 10 时止，北海国发本次非
公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 185,185,185 股，每股发行价格 3.78
元，募集资金总额为 699,999,999.30 元，扣除各项发行费用人民币 17,150,564.29
元，实际募集资金净额为人民币 682,849,435.01 元。其中新增注册资本人民币
185,185,185 元，增加资本公积人民币 497,664,250.01 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款
专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2014 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，4 名发行对象认购的股票限
售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 5 月
30 日。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
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北海国发发行情况报告书
3、发行数量：185,185,185 股。
4、发行价格：根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，
本次发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.78 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 699,999,999.30 元，扣除全部发
行费用 17,150,564.29 元后，募集资金净额为 682,849,435.01 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为：朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛，共计
4 名特定对象。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 朱蓉娟 118,670,585 36 个月
2 潘利斌 23,000,000 36 个月
3 彭 韬 22,514,600 36 个月
4 姚芳媛 21,000,000 36 个月
合 计 185,185,185 -
（二）发行对象基本情况
1、朱蓉娟
姓名：朱蓉娟
性别：女
身份证号：45052119690725****
联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
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北海国发发行情况报告书
2、潘利斌
姓名：潘利斌
性别：男
身份证号：44030119640528****
联系地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
3、彭韬
姓名：彭韬
性别：男
身份证号：45052119720903****
联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
4、姚芳媛
姓名：姚芳媛
性别：女
身份证号：45052119780918****
联系地址：南宁市青秀区桃村路2号C栋1112号房
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之中的彭韬和朱蓉娟夫妇为本公司的实际控制人，潘利斌为公
司董事长兼总裁及法定代表人。本次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格
履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
发行对象姚芳媛在本次发行之前未持有北海国发的股份，也未在公司担任职
务，与本公司不存在关联关系。
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北海国发发行情况报告书
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
本次发行对象之彭韬、朱蓉娟和潘利斌及其关联方与公司的关联交易均已严
格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象姚芳媛及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
保荐代表人：白毅敏、金雷
项目协办人：胡跃明
项目组成员：高俊、陈路、秦力、林颖
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 楼
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
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北海国发发行情况报告书
经办律师：任理峰、杨文明、黄平
（三）审计机构及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
办公地址：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 层
电话： 0731-85179800
传真： 0731-85179801
经办注册会计师：李剑、张恩学
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北海国发发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 4 月 30 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
有限售条件股
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
份数量（股）
境内非国有法
广西国发投资集团有限公司 41,829,441 14.98 -
人
北海市路港建设投资开发有
国有法人 19,353,064 6.93 -
限公司
中国建设银行－华夏红利混
其 他 10,649,805 3.81 -
合型开放式证券投资基金
任皖东 境内自然人 3,028,753 1.08
吴 珊 境内自然人 1,605,987 0.58 -
李 廉 境内自然人 1,551,599 0.56 -
王 敏 境内自然人 1,528,800 0.55 -
郭晓亮 境内自然人 1,169,868 0.42 -
王继昌 境内自然人 1,028,108 0.37 -
中国对外经济贸易信托有限
公司－尊嘉 ALPHA 证券投
其 他 999,500 0.36 -
资有限合伙企业集合资金信
托计划
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
2014 年 5 月 30 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
数量（股）
朱蓉娟 境内自然人 118,670,585 25.55 118,670,585
广西国发投资集团有限公司 境内非国有法人 41,829,441 9.01 -
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北海国发发行情况报告书
潘利斌 境内自然人 23,000,000 4.95 23,000,000
彭 韬 境内自然人 22,514,600 4.85 22,514,600
姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.52 21,000,000
北海市路港建设投资开发有
国有法人 19,353,064 4.17 -
限公司
中国建设银行－华夏红利混
其 他 10,649,805 2.29 -
合型开放式证券投资基金
任皖东 境内自然人 3,028,753 0.65 -
何玉娥 境内自然人 3,020,757 0.65 -
陈泳潮 境内自然人 2,650,639 0.57 -
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 185,185,185 股；本次发行完成前后，发行人股
东股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 185,185,185 185,185,185 39.88%
无限售条件流通股 279,216,000 100% - 279,216,000 60.12%
股份总额 279,216,000 100% 185,185,185 464,401,185 100%
本次发行前后，发行人股东持股情况变化如下表：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
朱蓉娟 - - 118,670,585 25.55%
潘利斌 - - 23,000,000 4.95%
彭 韬 - - 22,514,600 4.85%
姚芳媛 - - 21,000,000 4.52%
广西国发投资集团有限公司 41,829,441 14.98% 41,829,441 9.01%
北海市路港建设投资开发有限公司 19,353,064 6.93% 19,353,064 4.17%
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北海国发发行情况报告书
其他股东 218,033,495 78.09% 218,033,495 46.95%
合 计 279,216,000 100.00% 464,401,185 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为 68,284.94 万元，其中 30,000.00 万元用于偿
还关联方借款，剩余的 38,284.94 万元全部用于补充流动资金。本次发行的影响
为：
1、对公司财务状况的影响
过高的资产负债率水平降低了公司的财务及经营的抗风险能力，也严重限制
了公司向银行进一步融资的空间。通过本次非公开发行股票募集资金偿还关联方
借款，将改善公司的资本结构，降低资产负债率，提升公司财务经营的抗风险能
力，提升未来举债能力；也有利于提高公司的融资能力，促进公司的发展。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，
公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极
化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进
现有农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展
新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持
续稳定发展。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着补充流动资金将
加强公司业务发展，未来经营活动现金流入也将逐步增加。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司致力于农药和医药业务生产销售，本次发行不会导致公司主营业务发生
变动。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还关联方借款，未来
公司产业化发展水平得到大幅提高，产品创新更加丰富，进一步提升公司在农药
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北海国发发行情况报告书
和医药行业的核心竞争力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公
司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司
注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计
划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争等方面未发生变化，同时会大量减少历史上关联借款形成的累
计余额且不会产生同业竞争和新增关联交易。
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北海国发发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次发行的保荐机构及主承销商长城证券关于本次非公开发行过程和认购
对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
北海国发本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发
行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开
发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人 2013 年第二次临
时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国
证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。
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北海国发发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
（一）北海国发本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授
权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请、
审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
（二）北海国发本次非公开发行股票的特定对象共计四名，未超过十名，符
合《管理办法》和《非公开发行细则》的规定；本次非公开股票的发行对象资格
符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其均具备作为本次发行对象的主体资
格。
（三）涉及北海国发本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相关
当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和
规范性文件的规定要求，合法、有效。
（四）北海国发本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北海
国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191
号）的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《非公开发行细则》的规
定。
（五）北海国发本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程序
及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，非公开发行特定对象认购本
次非公开发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
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北海国发发行情况报告书
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第六节 备查文件
投资者可以在北海国发证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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