证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临 2014-033
北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：185,185,185股
发行价格：3.78元/股
募集资金总额：699,999,999.30元
募集资金净额：682,849,435.01元
2、认购数量和限售期
北海国发本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 朱蓉娟 118,670,585 36 个月
2 潘利斌 23,000,000 36 个月
3 彭 韬 22,514,600 36 个月
4 姚芳媛 21,000,000 36 个月
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛认
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购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时
间为2017年5月30日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn 。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行方案于2013年7月28日经公司第七届董事会第二十二次
会议和2013年8月15日第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于2013年9月3日
经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年1月24日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核
通过。2014年2月8日，中国证监会出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 191号），核准公司非公开发行
不超过185,185,185股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行股票的情况
公司本次向4名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00 元。
3、发行数量：185,185,185股
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4、发行价格：3.78元/股
5、发行对象及锁定期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 朱蓉娟 118,670,585 36 个月
2 潘利斌 23,000,000 36 个月
3 彭 韬 22,514,600 36 个月
4 姚芳媛 21,000,000 36 个月
合 计 185,185,185 -
6、认购方式：现金认购
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为699,999,999.30元，扣除本次发行费
用17,150,564.29元，募集资金净额为682,849,435.01元。
8、保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2014年5月27日，朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等4名发行对象已将认
购资金全额699,999,999.30元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，长城证券扣除
保荐与承销费后将余额划转至公司指定的验资专户中。
2014年5月28日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健
验〔2014〕2- 10号）验证，截至2014年5月28日10时止，北海国发本次非公开发行
A股股票实际已发行人民币普通股185,185,185股，每股发行价格3.78元，募集资金
总额为699,999,999.30元，扣除各项发行费用人民币17,150,564.29元，实际募集资
金净额为人民币682,849,435.01元。其中新增注册资本人民币185,185,185元，增加
资本公积人民币497,664,250.01元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司
《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保
专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协
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议》。
2014年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本
次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构意见
本次发行的保荐机构及主承销商长城证券关于本次非公开发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
北海国发本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发
行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开
发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人2013年第二次临时
股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证
监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。
2、发行人律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
（1）北海国发本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权，
并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请、审
核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
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（2）北海国发本次非公开发行股票的特定对象共计四名，未超过十名，符合
《管理办法》和《非公开发行细则》的规定；本次非公开股票的发行对象资格符
合法律、行政法规和规范性文件的规定，其均具备作为本次发行对象的主体资格。
（3）涉及北海国发本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相关当
事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规
范性文件的规定要求，合法、有效。
（4）北海国发本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北海国
发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）的
规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《非公开发行细则》的规定。
（5）北海国发本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程序及
其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，非公开发行特定对象认购本次
非公开发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法
规和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为185,185,185股，发行对象总数为4名，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不
超过证监会核准的上限185,185,185股。发行对象、认购数量等具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 朱蓉娟 118,670,585 36 个月
2 潘利斌 23,000,000 36 个月
3 彭 韬 22,514,600 36 个月
4 姚芳媛 21,000,000 36 个月
本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛认
购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时
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间为2017年5月30日。
（二）发行对象情况
1、朱蓉娟
姓名：朱蓉娟
性别：女
身份证号：45052119690725****
联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
2、潘利斌
姓名：潘利斌
性别：男
身份证号：44030119640528****
联系地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
3、彭韬
姓名：彭韬
性别：男
身份证号：45052119720903****
联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
4、姚芳媛
姓名：姚芳媛
性别：女
身份证号：45052119780918****
联系地址：南宁市青秀区桃村路2号C栋1112号房
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（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中的彭韬和朱蓉娟夫妇为本公司的实际控制人，潘利斌为公司
董事长兼总裁及法定代表人。本次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格履
行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
发行对象姚芳媛在本次发行前未持有北海国发股份，也未在公司担任职务，
与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象之彭韬、朱蓉娟和潘利斌及其关联方与公司的关联交易均已严
格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象姚芳媛及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
三、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前 10 名股东持股情况
截至2014年4月30日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
有限售条件股
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
份数量（股）
境内非国有法
广西国发投资集团有限公司 41,829,441 14.98 -
人
北海市路港建设投资开发有限
国有法人 19,353,064 6.93 -
公司
中国建设银行－华夏红利混合
其 他 10,649,805 3.81 -
型开放式证券投资基金
任皖东 境内自然人 3,028,753 1.08
吴 珊 境内自然人 1,605,987 0.58 -
李 廉 境内自然人 1,551,599 0.56 -
王 敏 境内自然人 1,528,800 0.55 -
郭晓亮 境内自然人 1,169,868 0.42 -
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王继昌 境内自然人 1,028,108 0.37 -
中国对外经济贸易信托有限公
司－尊嘉 ALPHA 证券投资有 其 他 999,500 0.36 -
限合伙企业集合资金信托计划
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股份托管
手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
截至2014年5月30日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东
及其持股数量和比例如下：
有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
数量（股）
朱蓉娟 境内自然人 118,670,585 25.55 118,670,585
广西国发投资集团有限公司 境内非国有法人 41,829,441 9.01 -
潘利斌 境内自然人 23,000,000 4.95 23,000,000
彭 韬 境内自然人 22,514,600 4.85 22,514,600
姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.52 21,000,000
北海市路港建设投资开发有
国有法人 19,353,064 4.17 -
限公司
中国建设银行－华夏红利混
其 他 10,649,805 2.29 -
合型开放式证券投资基金
任皖东 境内自然人 3,028,753 0.65 -
何玉娥 境内自然人 3,020,757 0.65 -
陈泳潮 境内自然人 2,650,639 0.57 -
（三）本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行不会导致实际控制人变更。
本次发行前，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限
公司持有本公司 41,829,441 股份，持股比例为 14.98%，为本公司的第一大股东。
因此，本次发行前，彭韬和朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司间接持
有本公司 14.98%的股份；本次非公开发行股票，朱蓉娟和彭韬分别认购 118,670,585
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股和 22,514,600 股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式
持有公司 39.41%的股份，公司控股股东由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 185,185,185 股；本次发行完成前后，发行人股东
持股变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 185,185,185 185,185,185 39.88%
无限售条件流通股 279,216,000 100% - 279,216,000 60.12%
股份总额 279,216,000 100% 185,185,185 464,401,185 100%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元，公司
总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力
将得到提高，资产负债结构更趋合理。
本次发行对公司截至 2014 年 3 月 31 日的资产结构模拟影响如下表所示：
股东名称 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额（万元） 69,143.80 137,428.74 68,284.94 98.76%
归属于母公司所有者的权益（万元） 3,931.22 72,216.17 68,284.94 1,736.99%
每股净资产（元/股） 0.14 1.56 1.41 1,004.47%
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，
公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，
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商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有
农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业
务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳
定发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公
司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司
注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项等进行修订外，暂无其他修订
计划。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管
人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争等方面未发生变化，同时会大量减少历史上关联借款形成的累
计余额且不会产生同业竞争和新增关联交易。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
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电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
保荐代表人：白毅敏、金雷
项目协办人：胡跃明
项目组成员：高俊、陈路、秦力、林颖
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 楼
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办律师：任理峰、杨文明、黄平
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
办公地址：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 层
电话： 0731-85179800
传真： 0731-85179801
经办注册会计师：李剑、张恩学
七、备查文件
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行 A 股股票之《发行情况报
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告书》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性核查之法律意见书》；
4、《长城证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程及配售对象合
规性的核查意见》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况
的证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月四日
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