证券代码：600538        证券简称：北海国发         公告编号：临 2014-034



                北海国发海洋生物产业股份有限公司
          关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、募集资金基本情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2013
年度非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物
产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准发行。
    公司本次非公开发行 185,185,185 股 A 股股票，每股面值 1 元，每股发行价
格为人民币 3.78 元，募集资金总额为 699,999,999.30 元，扣除发行费用人民币
17,150,564.29 元后，实际募集资金净额为 682,849,435.01 元，已于 2014 年 5
月 28 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，
并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10 号）。

     二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况
    根据本次非公开发行股票的预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费
用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资
金。其中，3 亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有
限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。
    为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，本公司在广西北部湾银行股份
有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
截至 2014 年 5 月 29 日，公司在募集资金专户存储的金额合计为 685,499,999.30
  元（含尚未扣除的其他发行费用 2,650,564.29 元）。募集资金专户（以下简称“专
  户”）的开立及存储资金的情况如下：

    账户名称            开户银行                  账号            存储金额（元）

北海国发海洋生物    工商银行北海分行
                                        2107500029300088962       480,000,000.00
产业股份有限公司         营业部

北海国发海洋生物    广西北部湾银行北
                                        800079193566668           205,499,999.30
产业股份有限公司     海市湖南路支行

      合计                                                        685,499,999.30


      三、《三方监管协议》的主要内容
      2014 年 5 月 30 日，公司与长城证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称
  “丙方”）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公
  司北海分行（上述两家银行以下简称“开户银行”）共同签订了《北海国发海洋
  生物产业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。协议主要内容
  如下：
      1、账户开立及存储资金情况：
      甲方已在广西北部湾银行股份有限公司北海分行开设募集资金专项账户账
  号 为 800079193566668 ， 截 止 2014 年 5 月 28 日 ， 专 户 余 额 为 人 民 币
  贰亿零伍佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元叁角（￥ 205,499,999.30）。该专户仅
  用于甲方补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
      甲方已在中国工商银行股份有限公司北海分行开设募集资金专项账户账号
  为 2107500029300088962，截止 2014 年 5 月 29 日，专户余额为人民币肆亿捌仟
  万元（￥480,000,000.00）。该专户仅用于甲方偿还对广西国发投资集团有限公
  司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款项目和补充流动资金项目的募集资金的
  存储和使用（其中叁亿元用于甲方公司偿还欠款，其余资金用于补充甲方的流动
  资金）。
      2、甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的银行存款方式存储，并及
  时通知丙方。甲方承诺上述存款到期后将及时转入本协议约定的专户进行管理或
  以存单款方式续存，并通知丙方。公司存款不得质押。
       3、甲方、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理
相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调
查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和开户银行应当配合丙方的调查与查询。
丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    5、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、金雷可以随时到开户银行查询、
复印甲方专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
    保荐代表人向开户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明；丙方指定的其他工作人员向开户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。
    6、开户银行按月（每月 5 日前，遇法定节假日可以顺延至下一工作日）向
甲方出具对账单，并同时抄送丙方。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完
整。
    7、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，开
户银行应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    9、开户银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取
情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面
终止本协议并注销募集资金专户。
    10、本协议自甲方、开户银行、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期
结束之日（2015 年 12 月 31 日）起失效。
    11、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上
海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后
甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。
    12、甲方同意，无需另行获得甲方书面同意，开户银行有权将本合同的全部
权利义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在开户银行的转让通知到
达甲方时起生效。
    13、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿
守约方发生的一切经济损失。
    14、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、开户银
行、丙方三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交华南国
际经济贸易仲裁委员会裁决，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

    特此公告。




                                     北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                    董事会
                                               2014 年 6 月 4 日