长城证券有限责任公司

             关于北海国发海洋生物产业股份有限公司

       非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会：
    经贵会证监许可【2014】191 号文核准，北海国发海洋生物产业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“北海国发”）向朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛非
公开发行 185,185,185 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
已于 2014 年 5 月 27 日完成缴款。
    长城证券有限责任公司作为北海国发本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“长城证券”），根据《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的本次非
公开发行股票方案，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行
认购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：

    一、发行概况
    （一）发行价格
    本次发行价格为3.78元/股，相当于发送《北海国发海洋生物产业股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）日（2014
年5月23日）前20个交易日均价5.48元/股的68.98%；相当于发送《缴款通知书》
日前1个交易日（2014年5月22日）均价5.75元/股的65.74%。
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决
议公告日，即 2013 年 7 月 30 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即不低于 3.78 元/股，经协商确定本次发行价格
为 3.78 元/股。
    经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定 2013 年度利润分
配预案为：2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案


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经 2013 年度股东大会审议通过。因此，本次发行价格不进行相关调整。
    （二）发行数量
    发行人于 2013 年 9 月 3 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行预案确定的发行股票数量为 185,185,185 股。
    经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定 2013 年度利润分
配预案为：2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案
经 2013 年度股东大会审议通过。因此，本次发行数量不进行相关调整。
    本次非公开发行股票的最终发行数量为 185,185,185 股，符合发行人 2013
年第二次临时股东大会决议，以及贵会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有
限公司非公开发行股票的批复》中不超过 185,185,185 股的要求。
    （三）发行对象
    本次股票发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，分别于2013年7月28
日与发行人签订附条件生效的认购合同，且已获发行人2013年第二次临时股东大
会审议通过。
    （四）募集资金金额
    根据本次发行 185,185,185 股的股票数量及 3.78 元/股的发行价格，本次发
行的募集资金总额为 699,999,999.30 元，符合发行人 2013 年第二次临时股东大
会决议。
    经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    2013 年 7 月 28 日，北海国发召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了
非公开发行 A 股股票的议案。
    2013 年 8 月 15 日，北海国发召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请
召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。



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    （二）股东大会审议通过
    2013 年 9 月 3 日，北海国发召开 2013 年第二次临时股东大会并逐项审议通
过了公司发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。


    （三）证券监督管理部门的核准
    2014 年 1 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
    2014 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号），核准公司非公开
发行不超过 185,185,185 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

       三、发行过程
    （一）《缴款通知书》的发送
    2014 年 5 月 23 日，发行人及长城证券向朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛发
出《缴款通知书》，通知其于 2014 年 5 月 28 日 17:00 前按照本次非公开发行的
价格和协议约定的认购股份数量，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
    （二）缴款与验资
    截至 2014 年 5 月 27 日，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛向长城证券指定账
户足额缴纳了认购款项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2014〕
2-9 号验证报告，经审验：截至 2014 年 5 月 27 日 17 时止，长城证券收到本次
发行投资者缴纳的认股款项人民币 699,999,999.30 元。
    2014 年 5 月 28 日，长城证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集
资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天健验〔2014〕2-10 号《验资报告》，经确认：截至 2014 年 5 月 28 日 10
时止，本次发行募集资金总额为 699,999,999.30 元，扣除保荐承销费、律师费、
验资机构审验费、股份登记费等发行费用 17,150,564.29 元后，募集资金净额
682,849,435.01 元，其中：计入实收资本(股本)185,185,185.00 元，计入资本
公积（股本溢价）497,664,250.01 元。
    本次的发行费用总额为 17,150,564.29 元，其中承销费 12,500,000 元、保
荐费 2,500,000 元,律师费 566,037.74 元（不含税）、审计及验资费 415,094.33


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元（不含税）、法定信息披露 622,641.51 元、证券登记费 185,185.19 元、印花
税 341,605.52 元、印刷费 20,000.00 元。
    经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人 2013
年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验
资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

    四、发行对象的合规性
    本次股票发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，已于 2013 年 7 月 28
日与发行人签订附条件生效的认购合同，发行对象系发行人 2013 年第二次临时
股东大会通过的非公开发行方案中确定的发行对象。

    经核查，本保荐机构（主承销商）认为：朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛作
为本次发行的发行对象符合发行人 2013 年第二次临时股东大会决议规定的条件。
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。

    五、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    经核查，长城证券认为：
    北海国发本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发
行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开
发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人 2013 年第二次临
时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国
证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。


    （以下无正文）




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