证券代码：600538            证券简称：国发股份        公告编号：临 2014-045


                   北海国发海洋生物产业股份有限公司

                    第八届董事会第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司于 2014 年 8 月 1 日以通讯表决方式召
开了第八届董事会第六次会议。本次会议通知及材料于 2014 年 7 月 25 日通过邮
件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金
购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
    公司的三名独立董事已发表了同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的意见；公司的保荐机构长城证券有限责任公司对此议案发表了核查意
见。具体内容详见 2014 年 8 月 5 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：临 2014-047）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于归还关联方借款的议案》；
    2013 年 12 月 12 日，经公司召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，
公司向关联方广西国发投资集团有限公司借款人民币 170,560,993.91 元，期限
1 年，利率为 0。截至 2014 年 7 月 31 日，公司尚有向关联方广西国发投资集团

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有限公司的借款 6,757,870.35 元未归还。
    关联方广西国发投资集团有限公司长期以来给予公司大力的支持，公司自
2010 年 9 月以来向关联方广西国发投资集团有限公司借款均未计利息。鉴于公
司目前流动资金情况有所好转，同意公司利用自有资金提前归还欠关联方广西国
发投资集团有限公司的借款 6,757,870.35 元。
    由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司的董事长，潘利
斌先生为关联董事。关联董事潘利斌先生对此议案进行回避表决。

    公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次公司提前归
还借款，所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，审议该议案
时关联董事潘利斌先生进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同
意公司归还欠关联方的借款。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
    湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于 2003
年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘
市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销
售。公司持有其 50.41%的股份。
    由于湖南国发近几年在安全、环保方面做了大量的投入，在产品结构方向也
进行了调整，资金投入较大，再加之湖南国发向银行融资的计划部分未实施，导
致其流动资金严重不足。为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金
向湖南国发提供 3,500 万元的人民币借款，限期 2 年，年利率为 8%，用于湖南
国发补充其流动资金。
    由于广西国发投资投资集团有限公司持有公司 9.01%的股份，广西国发投资
投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事潘利斌先生、胡晓珊先
生回避表决。
    公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的
定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八
届董事会第六次会议审议通过，关联董事潘利斌先生和胡晓珊先生依法回避表决,
审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》

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的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。

    具体内容详见 2014 年 8 月 5 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司向公司借款的关
联交易公告》（临 2014-048）。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
    因公司非公开发行股份、公司办公地址的改变以及中国证券监督管理委员会
〔2014〕19 号公告《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，同意对公司
章程进行修改。具体内容详见 2014 年 8 月 5 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章
程的公告》（临 2014-049）。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
〔2014〕20 号公告，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详
见 2014 年 8 月 5 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》和上海证券交易所网站披露的《关于修改公司股东大会议事规则的公告》
（临 2014-050）。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2014 年 8 月 20 日通过现场及网络投票的方式在广西北海市
召开 2014 年第二次临时股东大会，审议下列事项：
    1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
    3、《关于修改公司章程的议案》
    4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》




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    具体内容详见 2014 年 8 月 5 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开 2014 年第二次临时股
东大会的通知公告》（临 2014-051）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、上网公告附件

    1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六
次会议相关议案的独立意见》

    2、《长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》




    特此公告。

                                            北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                   二〇一四年八月五日




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