国发股份：关于修改公司章程的公告2014-08-05
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2014-049
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第六次会议以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程修订条款
对照表如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
有限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50 号文批准，由北海永玉房地产开发公 公司经广西壮族自治区体改委[1992]50 号文批准，由北海永玉房地产开发
司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方 公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方
式设立，在广西北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》 式设立，在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
颁布后，本公司对照《公司法》进行了规范，并于 1996 年 12 月依法履行了
重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，
取得营业执照，营业执照号码：450500000008877。
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第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本 6,580 万股，于 1993 年 1 月全
全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众
部募集到位。公司于 2002 年 12 月 19 日经中国证监会核准，首次向社会公众发
发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。
行人民币普通股股票 4,500 万股，于 2003 年 1 月 14 日在上海证券交易所上市。
2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8
2005 年 4 月 12 日召开的 2004 年度股东大会通过公积金转增股本（每 10 股转
股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开2005年度
增 8 股）的决议，转增后公司总股本为 19,944 万股。2006 年 5 月 26 日召开的
股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总
2005 年度股东大会通过公积金转增股本（每 10 股转增 4 股）的决议，实施转
股本为27,921.6万股。
增后公司总股本为 27,921.6 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]191 号文核准，2014 年 5 月 28 日，公司通过非公开发行方式发行
185,185,185 股 A 股股票。非公开发行股票实施后，公司总股本为 464,401,185
股。
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号 第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路8号
邮政编码：536000 邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币 27,921.6 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 464,401,185 元。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为 6580 万股， 第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为 6580 万股，向发
向发起人发行 3619 万股，占公司发行普通股总数的 55%。其中：北海永玉房 起人发行 3619 万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购 3212.1 万股、
地产开发公司以现金认购 3212.1 万股，占公司股本总数的 48.82%；北京内蒙 北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购 356.9 万股、广西北海海运总公司以现金认
古玛拉沁饭店以现金认购 356.9 万股，占公司股本总数的 5.42%；广西北海海 购 50 万股。
运总公司以现金认购 50 万股，占公司股本总数的 0.76%。公司于经 2002 年
12 月 19 日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票 4500 万股。
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第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的
第十九条 公司的股份总数为 464,401,185 股。公司的股本结构为：人民
55%；定向募集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，
币普通股：464,401,185 股。
占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；
法人股4264万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额
的11.88%；社会公众股4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，
股本结构为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占
股本总额的38.48%；内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公
众股8100万股，占股本总额的40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股
东执行每10股送达2.1股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，
公 司 总 股 本 公 司 仍 为 19944 万 股 ， 股 本 结 构 为 ： 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份
7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的流通股份12,667.248万股，
占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方
案（每10股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构
为：有限售条件流通股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流
通股份17,734.15万股，占总股本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通
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股股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准以下担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
总资产 30%的担保；
4
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
总资产 30%的事项； 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划；
总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
定的其他事项
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式或其
由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大 视为出席。
会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。
认证。 公司股东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 定及其他有关规定进行身份认证。
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第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
开临时股东大会的书面反馈意见。 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 出请求。
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
行召集和主持。 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
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第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 持股比例不得低于 10%。
和上海证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 出提案。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并做出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第 五 十 八 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第 五 十 八 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数， （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，
但董事会未提出现金分红的利润分配预案； 但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项做出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
股东大会提供便利。 会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投 基本情况。
票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股 公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票
东可以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人，也可以将 权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可
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其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票多少依次 以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有
决定董事、监事人选。 的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票多少依次决定董事、
监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的
人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人
等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，
股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监 候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得 的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，
票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总 则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低
数的二分之一。 于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟
拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生 选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司
公司拟选出的董事、监事。 拟选出的董事、监事。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
提请股东大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立 请股东大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事
董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
出公开的说明。 说明。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长 第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1
1名，副董事长1名。 名。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
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和科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
半数选举产生和罢免。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时， 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表 删除本条
决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程附件。股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是： 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）指导内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）评估内部控制的有效性；
（五）审查公司的内控制度。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是： 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
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（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； (一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； (二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 (三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励
计划应包括股权激励的方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其
确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 第一百七十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
于下列情形: 形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
产50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 总资产 30%的担保；
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公 第一百七十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司
司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审
息披露义务。 议通过后实施。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法 第一百七十六条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律
律事务部和法律顾问予以协助。 顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风 （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险
险预测等资格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议； 预测等资格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续； （二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
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（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风 （五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险
险提出相应处理意见并上报董事会。 提出相应处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下： 法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提 （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供
供法律上的可行性建议； 法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷； （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事 （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高 公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六） 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件
进行。 方式（含电子邮件）进行。
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第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件
式进行。 方式（含电子邮件）进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
次公告刊登日为送达日期。 以传真、电子邮件发出之日起第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
本章程有歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程有歧义时，以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准登记
章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
满”、“以外”不含本数。 “多于”不含本数。
《公司章程》其他条款内容不变，本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月五日
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