国发股份：关于修改公司股东大会议事规则的公告2014-08-05
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2014-050
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第六次会议以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过
了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，公司股东大会议事规则修订条款
对照表如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会
大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召 的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高
开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的 股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，
民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（《公 根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中
司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》） 华人民共和国证券法》（《证券法》）相关法律、法规
相关法律、法规和公司章程有关条款的规定，制定 和公司章程、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
本规则。 有关条款的规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 形式作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
（十五）审议股权激励计划； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 5%以上的关联交易；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过 5000 万元以上；
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
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公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局 的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局和上海证
和上海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决
得低于 10%。 权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证 股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所
券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
案或增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十 股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
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决，该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权
得以任何理由拒绝。 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表
决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议
应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会
议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十三条 股东与股东大会对审议事项有 第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大 公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的
会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以 应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投
将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选 票权全部投向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥
人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、 有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得到的
监事候选人，按得到的票多少依次决定董事、监事 票多少依次决定董事、监事人选。
人选。 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数 及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选
多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。 董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董
在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等 事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股 表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选
东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票 董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多
数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事 者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均
人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但 不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大 表决权股份总数的二分之一。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出
的二分之一。 的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟 的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的
选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数 董事、监事。
票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生
公司拟选出的董事、监事。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会将 第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 会对提案进行搁置或不予表决。
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决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原
则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润
分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）章程的修改； （三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以 （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 分配预案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
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项决议的详细内容。 容。
发行优先股的公司就本规则第四十六条第二款所
列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第六十四条 本议事规则由股东大会授权公司 第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事
董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生 会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。
效。
《股东大会议事规则》其他条款内容不变，本议案需提交公司 2014 年第二
次临时股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月五日
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