核查意见




                          长城证券有限责任公司

               关于北海国发海洋生物产业股份有限公司

       使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见

    长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海
国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或 “公司”）非公开发
行股票并在上海证券交易所上市事项的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对公司计划使用部分闲置
募集资金进行现金管理、以自有资金提前归还关联方借款、控股子公司湖南国发
向公司借款所涉及的事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准，公司通过非公开发行
方式发行 185,185,185 股 A 股股票，每股发行价格 3.78 元。依据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]2-10 号验资报告，截至 2014 年 5 月 28
日，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）185,185,185 股，募集资金总额
为人民币 699,999,999.30 元，扣除发行费用 17,150,564.29 元后，实际募集资金
净额为人民币 682,849,435.01 元。

    （二）募集资金使用计划

    本次非公开发行募集资金总额为 7.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金净
额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3 亿元将
用于偿还公司对关联方广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）和
广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）等的欠款，剩余部分用于


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补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资
金支持。

    （三）募集资金使用情况

    截至 2014 年 7 月 31 日，公司本次非公开募集资金已累计使用 385,000,000.00
元（其中 3 亿元为偿还关联方借款，其余补充流动资金），剩余未使用募集资金
余额为 298,345,497.84 元（含利息），公司募集资金均使用专户存储。

    （四）闲置募集资金进行现金管理的情况

    截止本核查意见出具日，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为
提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司承诺在合理规划资金使用并
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置募集资
金不超过人民币 3 亿元，购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保
本约定的短期理财产品，具体情况如下：

    1、投资品种

    为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财
产品。投资的产品必须符合：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品
种为主要投资标的的理财产品；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

    2、投资额度和期限

    公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行低风险的短期理
财产品投资。股东大会通过公司使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项
决议通过之日起 12 个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过 12 个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。



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    3、实施方式

    募集资金投资理财投向及额度需经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限
于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公
告。

    4、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告
中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

    5、投资风险及风险控制措施

    （1）投资风险

    公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，属于低风险投资产品，但受货
币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，
存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

    （2）风险控制措施

    投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产
品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。

    ①公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项
目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因
素时，公司将及时予以披露；



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    ②公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作；

    ③公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告；

    ④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计；

    ⑤实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎
回）岗位分离。

    （五）法定程序的履行情况

    目前，国发股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项已经公司
第八届董事会第六次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意意见。

    （六）保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：国发股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财
产品的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。国发股份不存在与募集资金使用
计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；国发
股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，有利于提高募集资金使
用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用并保证不影响
募投项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金
融理财产品，不会影响公司主营业务的正常进行。长城证券同意国发股份本次使
用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项。

    二、关于提前归还关联方借款的核查意见

    （一）向关联方借款的背景情况


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    2013 年 12 月 12 日，经公司召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，
向国发集团借款人民币 170,560,993.91 元，贷款期限为 1 年，利率为 0%；向广
西汉高盛借款人民币 137,196,876.44 元，贷款期限为 1 年，利率为 0%。

    2014 年 5 月 28 日，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）185,185,185
股，募集资金总额为人民币 699,999,999.30 元，扣除发行费用 17,150,564.29 元
后，实际募集资金净额为人民币 682,849,435.01 元。2014 年 6 月 3 日，公司通
过募集资金专户归还了欠国发集团的借款 162,803,123.56 元，归还了欠广西汉高
盛的借款 137,196,876.44 元，合计归还人民币 3 亿元。

    截至 2014 年 7 月 31 日，公司尚有向国发集团的借款 6,757,870.35 元未归还。
自 2010 年 9 月以来公司向国发集团借款均未计利息，由于目前公司流动资金情
况有所好转，拟利用自有资金提前归还欠国发集团的借款 6,757,870.35 元。

    （二）法定程序的履行情况

    目前，国发股份拟提前归还关联方借款的事项已经公司第八届董事会第六次
会议审议通过，同时独立董事也发表了同意意见。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，国发股份拟向关联方国发集团提前归还借款的关
联交易事项，是由于公司通过本次非公开发行获得一定募集资金，流动资金情况
有所好转，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。公司第八届董事会第六
次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法
有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。

    三、关于控股子公司湖南国发向公司借款的核查意见

    （一）提供借款事项概述

    1、提供借款对象：湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”），
系公司控股子公司（公司占 50.41%的股权）；

    2、提供借款金额：公司将使用自有资金向湖南国发提供 3,500 万元的人民

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币借款；

    3、提供借款的期限：2 年；

    4、资金占用费：年利率 8%。

    5、资金用途：用于湖南国发补充流动资金。

    由于国发集团持有公司 9.01%的股份，国发集团亦持有湖南国发 19.59%的
股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）接受借款对象的基本情况

    湖南国发精细化工科技有限公司成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400
万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列
产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：
                    股东名称                         持股比例（%）
       北海国发海洋生物股份有限公司                       50.41
           广西国发投资集团有限公司                       19.59
             上海聚隆投资有限公司                         13.86
                    胡晓珊                                 9.00
           湖南海源投资咨询有限公司                        4.66
                     鲁杰                                  1.48
                    曹素芸                                 1.00
                     合计                                  100

    经天健会计事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，湖南国发总资产 28,359.08
万元，净资产 12,774.61 万元，2013 年度实现营业收入 25,034.73 万元，净利润
131.93 万元。

    （三）提供借款的原因
    由于湖南国发近几年在安全、环保方面做了大量的投入，在产品结构方向也
进行了调整，资金投入较大，再加之湖南国发向银行融资的计划部分未实施，导
致其流动资金严重不足。为了支持湖南国发的生产经营，公司拟使用自有资金向
湖南国发提供借款用于湖南国发补充其流动资金。



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    （四）法定程序的履行情况

    目前，国发股份向控股子公司湖南国发借款的事项已经公司第八届董事会第
六次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意意见。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次为其控股子公司提供借款，有利于满足本
次接受借款的控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，本
次接受借款的控股子公司湖南国发具有实际的偿债能力，本次借款的风险处于可
控制范围内。本次借款行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次借款事项已经第八届
董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意本次
借款的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则
（2013 年修订）》等法规的有关规定。基于上述情况，保荐机构同意本次公司为
其控股子公司湖南国发提供借款的事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




              白毅敏                         金雷




                                                 长城证券有限责任公司




                                                    2014 年 8 月     日




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