BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO., LTD.
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一四年八月二十日
0
目 录
一、会议通知 第2页
二、参会须知 第8页
三、会议议程 第 10 页
四、会议议案
议案一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 第 11 页
议案二、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》 第 16 页
议案三、《关于修改公司章程的议案》 第 20 页
议案四、《关于修改股东大会议事规则的议案》 第 33 页
1
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014 年 8 月 20 日
股权登记日：2014 年 8 月 13 日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司 2014 年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2014 年 8 月 20 日下午 14:00-16:00，会期半天。
网络投票时间：2014 年 8 月 20 日上午 9:30-11:30 下午 13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券
交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投资者参加网络
投票的操作流程见附件 2。
（五）现场会议地点
广西北海市北部湾中路 8 号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
2
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见 2014 年 8 月 5
日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为 2014 年 8 月 13 日，于股权登记日下午
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以委托授权代理人
出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2014 年 8 月 18 日，2014 年 8 月 19 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 8 号北海国发董事会办公
室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股
东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人
授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证
进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式
参照附件 1。
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 8 号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2014 年 8 月 5 日
3
附件 1：授权委托书格式
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014 年 8 月 20 日召
开的贵公司 2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（或营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
3 《关于修改公司章程的议案》
4 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
4
附件 2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供
网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：
一、网络投票时间
2014 年 8 月 20 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
二、总提案数：4 个
三、投票流程
（一）投票代码
投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东
738538 国发投票 4 A 股股东
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
1-4 号 本次股东大会的所有 4 项提案 99.00 元 1股 2股 3股
2、分项表决方法：
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.00 元
2 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》 2.00 元
3 《关于修改公司章程的议案》 3.00 元
4 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 4.00 元
（三）表决意见
5
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）股权登记日 2014 年 8 月 13 日 A 股收市后，持有公司 A 股（股票代
码 600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写
“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738538 买入 99.00 元 1股
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的
第 1 号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投同意票，应申
报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738538 买入 1.00 元 1股
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的
第 1 号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投反对票，应申
报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738538 买入 1.00 元 2股
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的
第 1 号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投弃权票，应申
报如下：
6
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738538 买入 1.00 元 3股
五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案
组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
7
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会参会须知
为维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东权利，保证本次股
东大会的正常秩序和议事效率，依照证监会《上市公司股东大会规范意见》和本
公司《股东大会议事规则》，对参会人员提出如下要求：
一、本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，由董事会秘
书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，出
席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以
制止并报告有关部门查处。
三、通过网络投票表决方式参加本次临时股东大会的，投票时间为 2014 年
8 月 20 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00，具体的表决方法参照股东大会通知中
的《投资者参加网络投票的操作流程》。
四、本次临时股东大会现场会议召开的时间为 2014 年 8 月 20 日 14:00，出
席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签
到登记，并出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代
理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
8
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当自觉维护会场秩序，遵守会议纪
律，不得大声喧哗，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人
将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间
不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
七、本次股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、会议为期半天，参会股东食宿交通费自理。
九、本次会议议案请提前阅读，以便表决。
9
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 8 月 20 日星期三 14:00
会议地点：广西北海市北部湾中路 8 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认参加股东大会的人员资格；
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股
本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号 议案内容 报告人
1 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 潘利斌先生
2 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》； 尹志波先生
3 《关于修改公司章程的议案》； 李勇先生
4 《关于修改股东大会议事规则的议案》； 李勇先生
六、股东发言。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议。
八、与会股东对上述议案进行表决并填写表决表。
九、计票人统计表决情况。
十、监票人检票，宣布现场投票表决结果。
十一、休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
十二、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十三、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十四、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十五、大会主持人宣布会议结束。
10
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
各位股东及股东授权代表：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股
份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第六次会议、
第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动
性好、有保本约定的短期理财产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191 号文核准，公司通过非公开
发行方式发行 185,185,185 股 A 股股票，募集资金总额为 699,999,999.30 元，
除发行费用后实际募集资金净额为 682,849,435.01 元，已于 2014 年 5 月 28 日
全部到位。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天健验〔2014〕2-10 号）。
公司非公开发行股份募集资金的用途为：本次非公开发行募集资金总额为
7.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公
司及子公司的流动资金。其中，3 亿元将用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公
司和广西国发投资集团有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司
现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
二、募集资金使用情况
11
本公司已在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有
限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金三方监管协议。
截至 2014 年 7 月 31 日，募集资金已使用 385,000,000.00 元（其中 3 亿元为
偿还关联方借款，其余补充流动资金）。公司在上述募集资金专户的募集资金余
额为 298,345,497.84 元（含利息）。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
截止目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。
为提高募集资金使用效率，创造更大的经济效益，经 2014 年 8 月 1 日召开
的第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目
正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12
个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范
围内可以滚动使用投资额度。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投
资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本
约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财
产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品
种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
12
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个短期理财产品的投资
期限不超过 12 个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限
于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所
备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，
但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产
品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利
因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的
会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监
督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
7、信息披露
13
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告
中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常
实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途的情形。
公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率，增加资金收益，降低经营成本。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司三名独立董事曾艳琳、贺志华、韩雪发表了以下独立意见：
（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进
行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回
报；
（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本
型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构
购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，
收益相对稳定；
（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，
能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资
金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法
律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法
规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
14
2、监事会意见
公司于 2014 年 8 月 1 日召开了第八届监事会第三次会议，公司监事会认为：
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公
司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募
集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审
批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司认为：国发股份拟使用暂时闲置募集资
金投资金融理财产品的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。国发股份不存在与
募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形；国发股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，有利于提
高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用
并保证不影响募投项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的金融理财产品，不会影响公司主营业务的正常进行。长城证券有限责
任公司同意国发股份本次使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项。
请各位股东及股东授权代表审议。
15
议案二：《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》；
各位股东及股东授权代表：
经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第八届董事会第六次会议审议通过，本公司拟向控股 50.41%的子公司湖南国发
精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供借款人民币 3,500 万元，
期限 2 年，借款利率为 8%/年。
由于持有本公司 9.01%股份的股东广西国发投资投资集团有限公司持有湖南
国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间的关联交易
达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联方介绍
（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况
湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡
晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精
细化工产品等的制造和销售。经天健会计事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，
湖南国发总资产 28,359.08 万元，净资产 12,774.61 万元，2013 年度实现净利润
131.93 万元，营业收入 25,034.73 万元。
湖南国发股东持股结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
16
曹素芸 1.00
合计 100.00
湖南国发的法人股东简介：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
成立于 1993 年，注册资本为 464,401,185 元，法定代表人：潘利斌，经营范
围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、
房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、
经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散
剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）
的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以
上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国
发大酒店经营）。其股东的股权结构如下：
2、广西国发投资集团有限公司：成立于 1998 年 11 月 6 日，法定代表人：
潘利斌，注册资本：5,000 万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生
产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
17
3、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1 万元，法定代表人：胡
晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投
资顾问服务，商务咨询。
4、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路 1388
号 4 幢 3076 室；注册资本：1000 万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资
咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。
（二）关联关系介绍
由于广西国发投资投资集团有限公司持有本公司 9.01%的股份，广西国发投
资投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
由于本公司董事长潘利斌先生担任关联方广西国发投资投资集团有限公司
的董事长，本公司董事胡晓珊担任关联方湖南海源投资咨询有限公司董事长。董
事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生回避表决。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司对湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经
济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，
且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。
三、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了
公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发提供借款关联交易的有关资料，认
为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、
公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公
司第八届董事会第六次会议审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有
限公司提供 2 年期的借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司
的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损
害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会
议审议。
18
3、独立董事发表的独立意见
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的
定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八
届董事会第六次会议审议通过，关联董事潘利斌先生和胡晓珊先生依法回避表决,
审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。
4、董事会表决情况
2014 年 8 月 1 日，公司第八届董事会第六次会议对该关联交易事项进行了
审议，关联董事潘利斌、胡晓珊回避表决，其余 7 名董事全票同意通过了该项议
案。
由于本次关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上，根据公
司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。与该项关
联交易有利害关系的关联股东广西国发投资集团有限公司、潘利斌、朱蓉娟、彭
韬将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
请各位股东及股东授权代表审议。
19
议案三：《关于修改公司章程的议案》；
各位股东及股东授权代表：
因公司非公开发行股份、公司办公地址的改变以及中国证券监督管理委员会
〔2014〕19 号公告《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，拟对公司章程
进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50 号文批准， 公司经广西壮族自治区体改委[1992]50 号文批
由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭 准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉
店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方 沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募
式设立，在广西北海市工商行政管理局登记注册， 集方式设立，在广西壮族自治区北海市工商行政管
取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公 理局登记注册，取得营业执照。
司法》进行了规范，并于 1996 年 12 月依法履行了
重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照
号码：450500000008877。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本
本6580万股，于1993年1月全部募集到位。公司于
6,580 万股，于 1993 年 1 月全部募集到位。公司于
2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公
2002 年 12 月 19 日经中国证监会核准，首次向社会
众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月
公众发行人民币普通股股票 4,500 万股，于 2003 年
14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的
1 月 14 日在上海证券交易所上市。2005 年 4 月 12
2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转
日召开的 2004 年度股东大会通过公积金转增股本
增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。
（每 10 股转增 8 股）的决议，转增后公司总股本为
2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金
19,944 万股。2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股
转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公
东大会通过公积金转增股本（每 10 股转增 4 股）的
司总股本为27,921.6万股。
决议，实施转增后公司总股本为 27,921.6 万股。经
中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191 号文
核准，2014 年 5 月 28 日，公司通过非公开发行方
式发行 185,185,185 股 A 股股票。非公开发行股票
20
实施后，公司总股本为 464,401,185 股。
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号 第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路8号
邮政编码：536000 邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币 27,921.6 万 第六条 公司注册资本为人民币 464,401,185
元。 元。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的 第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普
普通股总数为 6580 万股，向发起人发行 3619 万股， 通股总数为 6580 万股，向发起人发行 3619 万股。
占公司发行普通股总数的 55%。其中：北海永玉房地 其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购 3212.1
产开发公司以现金认购 3212.1 万股，占公司股本总 万股、北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购 356.9 万
数的 48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购 股、广西北海海运总公司以现金认购 50 万股。
356.9 万股，占公司股本总数的 5.42%；广西北海海
运总公司以现金认购 50 万股，占公司股本总数的
0.76%。公司于经 2002 年 12 月 19 日经核准首次向
社会公众发行人民币普通股股票 4500 万股。
第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股
第十九条 公司的股份总数为 464,401,185
3619万股，占股本总额的55%；定向募集法人股1645
股。公司的股本结构为：人民币普通股：464,401,185
万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占
股。
股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000
万股，占股本总额的9.03%；法人股4264万股，占股
本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总
额的11.88%；社会公众股4500万股，占股本总额的
40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案
后，总股本为19,944万股，股本结构为：国家股1800
万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占
股本总额的38.48%；内部职工股2368.8万股，占股
本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总
额的40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司
股权分置改革方案（公司非流通股股东向方案实施
股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股
东执行每10股送达2.1股的对价安排后获得流通
21
权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为
19944万股，股本结构为：有限售条件的流通股份
7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通
过资本公积金转增股本方案（每10股转增4股）。实
施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构
为：有限售条件流通股份10,187.45万股，占总股本
的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占
总股本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，
全部为无限售条件流通股股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会报告；
方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 损方案；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券做出决议；
公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改公司章程；
更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准以下担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出
（十二）审议批准以下担保事项； 决议；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （十二）审议批准以下担保事项；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
供的任何担保； 10%的担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
22
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保。 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 金额超过 5000 万元以上；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的
（十五）审议股权激励计划；
担保。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
程规定应当由股东大会决定的其他事项
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：
广西北海市。 广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会 公司还将提供网络形式或其他方式，为股东参加股
议的律师进行身份认证。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他 的，视为出席。
方式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络 公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出
投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或
认证。 其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 构的规定及其他有关规定进行身份认证。
23
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公 请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 应当以书面形式向监事会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有 议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
24
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通
东，有权向公司提出提案。 股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 提出提案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公告临时提案的内容。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 案或增加新的提案。
议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的
当日。 优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
25
时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
律、法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 章程行使表决权。
代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利 （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利
且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分 且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分
红的利润分配预案； 红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项做出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
26
优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内
容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）
公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行
优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
股东大会提供便利。 东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股 公司股东大会选举董事、监事时，出席股
东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有 东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有
27
的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出 的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出
席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位 席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位
董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权 董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权
分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票 分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票
多少依次决定董事、监事人选。 多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数
多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。 多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。
在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等 在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等
时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股 时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票 东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票
数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事
人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但 人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但
当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大 当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
的二分之一。 的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟
选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数 选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数
票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生 票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生
公司拟选出的董事、监事。 公司拟选出的董事、监事。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出 第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立 除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职 董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开的说明。 出公开的说明。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名 第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名
独立董事)组成，设董事长1名，副董事长1名。 独立董事)组成，设董事长1名。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则， 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会的工作效率和科学决策。 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人，可以
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
28
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履 董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
职务。 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
书面通知全体董事和监事。 全体董事和监事。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规 删除本条
则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会
的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程附件。股东大会议事规则由董事
拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是： 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）指导内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）评估内部控制的有效性；
（五）审查公司的内控制度。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
是： (一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序 并向董事会提出建议；
并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； (三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提 建议；
出建议。 (四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职
责是： 责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
核并提出建议； 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
29
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
策与方案。 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其
进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励的
方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格
及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要
内容；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担 第一百七十条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形: 于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额， 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 10%的担保；
保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
30
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担 第一百七十四条 公司控股子公司的对外担
保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关 事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东
信息披露义务。 大会审议通过后实施。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部 第一百七十六条 公司对外担保的职能管理部
门为公司财务部，公司法律事务部和法律顾问予以 门为公司财务部，公司法律顾问予以协助。
协助。 （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企 业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作， 向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保 企业的跟踪、监督工作；
企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管 理工作；
理工作； （五）对可能出现的风险进行分析研究，根据
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据 实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上
实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上 报董事会。
报董事会。 法律顾问的主要职责如下：
法律事务部的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查 工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有 关的一切文件；
关的一切文件； （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷； （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理 对被担保企业的追偿等事宜；
对被担保企业的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会 第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其 聘任或解聘。
他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高 公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董
分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 事会聘任或解聘。
31
秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
时适用于高级管理人员。 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 司高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出或邮件方式进行。 知，以专人送出、传真或邮件方式（含电子邮件）
进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出或邮件方式进行。 知，以专人送出、传真或邮件方式（含电子邮件）
进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由 第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
发出之日起第1个工作日为送达日；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何 第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广
西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准
章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 “以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权
代表审议。
32
议案四：《关于修改股东大会议事规则的议案》；
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》〔2014〕20 号
公告，拟对公司《股东大会议事规则》进行如下修订：
原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第一条 为完善公司法人治理结构，明 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东
确股东大会的职责权限，确保公司股东大会 大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召
依法规范地召开，提高股东大会议事效率， 开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的
保证公司决策行为的民主、科学，根据《中 民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（《公
华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中 司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）
华人民共和国证券法》（《证券法》）相关 相关法律、法规和公司章程、《上市公司股东大会
法律、法规和公司章程有关条款的规定，制 规则（2014 年修订）》有关条款的规定，制定本规
定本规则。 则。
第二条 股东大会是公司的权力机构， 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 议；
作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事
（十二）审议批准本规则第三条规定的担 项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
33
的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）公司与关联人发生的交易（公司提供
（十五）审议股权激励计划； 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方 担保。
提供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
第十条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 并应当以书面形式向监事会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
34
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的同意。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， （含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 会的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局和
广西证监局和上海证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
比例不得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
知及发布股东大会决议公告时，向广西证监 布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
局和上海证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
中已列明的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规定 股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四
第十四条规定的提案，股东大会不得进行表 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召 第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日
股东。 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）。
第十八条 股东大会的通知包括以下内 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
35
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）投票代理委托书的送达时间和地 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
点； 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十条 股权登记日登记在册的所有 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
司和召集人不得以任何理由拒绝。 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没
有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东
大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股
东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表
决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的
本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分
之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十三条 股东与股东大会对审议 第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
36
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 董事、监事候选人名单以 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
可以实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席 公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大
股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所 会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之 数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将
积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投 其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人，
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事
有的投票权分散投向多位董事、监事候选人， 候选人，按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数
股东大会应当根据各候选董事、监事的 多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。
得票数多少及应选董事、监事的人数选举产 在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应 时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股
选董事、监事人数相等时，候选董事须获得 东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事
持表决权股份总数的二分之一以上票数方可 人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事 当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大
人数时，则以所得票数多者当选为董事、监 会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低 的二分之一。
于出席股东大会的股东（包括股东代理人） 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟
所持表决权股份总数的二分之一。 选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数
因票数相同使得获选的董事、监事超过 票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生
公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董 公司拟选出的董事、监事。
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮
37
投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第四十六条 除累积投票制外，股东大 第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）章程的修改； （三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利
（六）法律、行政法规或公司章程规定
38
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 红的利润分配预案；
他事项。 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东大会决议应当及时公 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 决议的详细内容。
容。 发行优先股的公司就本规则第四十六条第二款
所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统
计并公告。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十四条 本议事规则由股东大会授 第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司
权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会 董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生
审议通过后生效。 效。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东授权
代表审议。
39
