关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           2014 年第二次临时股东大会的法律意见书




                 北京市时代九和律师事务所关于

              北海国发海洋生物产业股份有限公司

           2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


    致：北海国发海洋生物产业股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发海洋生物产业
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2014年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经核查，本次股东大会系由贵公司第八届董事会第六次会议决议召集的。为
召开本次股东大会，贵公司董事会已于2014年8月5日公告了《北海国发海洋生物
产业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；贵公司上述公
告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权


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登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、会议出席对象、关
于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等
事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所交易系统，股东通过上海证
券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决的起止时间为2014年8月20日的交
易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会会议的股东及股
东的委托代理人共计3人，代表股份246,367,690股，占贵公司股份总数的53.05%；
经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均
为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的
人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东共代表有表决权股份数15,500股。上述通过网络投票方式进行投
票的股东资格，由身份验证机构验证。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票

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与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审
议关联交易议案时均回避表决），表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计
票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情
况的统计数据。
    经核查，本次股东大会审议通过了以下事项：
    1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》；
    3、《关于修改公司章程的议案》；
    4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本四份。




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