国发股份：第八届董事会第十一次会议决议公告2015-04-14
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2015-016
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 10
日以现场表决方式召开了第八届董事会第十一次会议。本次会议通知及材料于
2015 年 4 月 1 日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事 9 人，
实际出席会议的董事 9 人。会议由董事长潘利斌主持，会议的召集、召开和表决
符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。
经与会董事审议，做出如下决议：
一、审议通过《2014 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
二、审议通过《2014 年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
三、审议通过《2014 年度财务决算报告》；
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
四、审议通过《2014 年度报告全文及摘要》；
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
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表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《2014 年度报告全文》具体内容详见 2015 年 4 月 14 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2014 年度利润分配预案》；
公司 2014 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 2014 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
-49,195,976.64 元，2014 年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78 元，
2014 年末资本公积金为 586,891,392.55 元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
由于公司 2014 年度亏损且 2014 年末累计可供投资者分配的利润为负数，因
此，公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司 2014 年度亏
损且 2014 年年末累计可供投资者分配的利润为负数，2014 年度不进行利润分配和
资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公
司 2014 年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
六、审议通过《关于支付公司 2014 年度会计师事务所审计费用及聘请公司
2015 年度财务报告审计机构的议案》；
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度财务审计中恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根
据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，拟向其支付 2014 年度的审计业务费
用人民币 55 万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
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为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，同意
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构，
年度财务审计费用为人民币 55 万元。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务报告审计机构的决定是综合
考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策
程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任
何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影
响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不
当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法
有效的，同意将以上议案提请公司 2014 年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
七、审议通过《关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案》；
为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，内控审计费用为 15
万元人民币。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工
作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中
小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司 2014 年度股东大
会审议。
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本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
八、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》；
董事会审计委员会和独立董事对公司《2014 年度内部控制评价报告》进行了
审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内
部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司的内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情
况。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《2014 年度内部控制评价报告》具体内容详见 2015 年 4 月 14 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见
2015 年 4 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》具体内容详见 2015 年 4 月 14 日上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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十一、审议通过《独立董事 2014 年度述职报告》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《独立董事 2014 年度述职报告》具体内容详见 2015 年 4 月 14 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.9 亿元的暂时闲置募集资
金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全
和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲
置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的
募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品
种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建
立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资
风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，
没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券
交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲
置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规
定履行了审批程序。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
并同意董事会将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
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表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
具体内容详见 2015 年 4 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十三、审议通过《关于控股子公司湖南国发 2015 年向银行等金融机构申请融
资的议案》；
截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股 50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有
限公司（以下简称“湖南国发”）在银行的借款余额为 6,226.89 万元。具体明细
如下：
单位：人民币元
借款银行 借款种类 金额
流动资金贷款 短期借款 10,000,000
贸易融资 应付票据 1,950,000
建行岳阳分行营业部 贸易融资 应付票据 2,025,000
贸易融资 应付票据 3,248,000
贸易融资 应付票据 2,700,940
流动资金借款 短期借款 10,000,000
贸易融资 短期借款 3,000,000
贸易融资 短期借款 5,300,000
农业银行临湘市支行 贸易融资 短期借款 2,400,000
贸易融资 短期借款 3,500,000
贸易融资 应付票据 3,648,260
贸易融资 应付票据 2,950,000
流动资金借款 短期借款 10,000,000
华融湘江银行岳阳泰和支行
承兑汇票 应付票据 1,546,700
合计 62,268,900
在上述借款到期后，同意湖南国发 2015 年向银行或其它金融机构申请 1 年-3
年期的借款或授信，授信总额为 6,000 万元，具体事宜授权湖南国发董事会根据实
际情况办理。
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表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
十四、审议通过《关于北海国发海洋生物制药厂转让丸剂系列产品技术的议
案》；
公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂（以下简称“国
发制药厂”）目前建有滴眼剂车间、固体制剂车间、丸剂车间、散剂车间、珍珠水
解车间、口服液体制剂车间、中药提取车间和一条乙醇消毒液生产线，可生产滴
眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、药酒、酒精消毒液等 60 多个品种。
国发制药厂现有丸剂产品品种 33 个，由于丸剂是传统的产品剂型，丸剂服用
不方便，产品的药味大，患者不容易接受，丸剂品种市场销售份额逐年缩小；中
药材价格的不断上涨，人工费用大，能耗高，产品的生产成本过高，加之国发制
药厂丸剂品种有一部分是国家基本药物，为国家定价，导致丸剂品种出厂价高于
国家指定零售价。基于以上原因，国发制药厂的丸剂车间 2004 年至今都没有产品
销售。
为了盘活资产，同意国发制药厂将丸剂产品的 33 个产品药品批文以 400 万元
的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。
广西宝瑞坦制药有限公司:成立于 2011 年 4 月 7 日，地址：广西容县容州镇
工业大道 173 号，法定代表人：彭育春，注册资本 1,690 万元，经营范围：片剂、
糖浆剂、酊剂（外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、洗剂制造、销售。广西宝瑞坦
制药有限公司与公司无关联关系。
经南宁开宗资产评估事务所评估，至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，国发制
药厂的 33 个丸剂药品批件价值为 383 万元，评估报告号码为：开宗评字[2015]
第 011 号。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
十五、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2015 年 5 月 6 日（星期三）采用现场及网络投票的方式召开公
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司 2014 年度股东大会，审议以下事项：
1 《2014 年度董事会工作报告》
2 《2014 年度监事会工作报告》
3 《2014 年度财务决算报告》
4 《2014 年度报告全文及摘要》
5 《2014 年度利润分配预案》
《关于支付公司 2014 年度会计师事务所审计费用及聘请公司 2015 年度
6
财务报告审计机构的议案》
7 《关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案》
8 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
具体内容详见 2015 年 4 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2014 年度股东大会的通知》。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2015 年 04 月 14 日
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