北海国发海洋生物产业股份有限公司
          第八届董事会独立董事 2014 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》等有关法律、法规的规定和要求，我们（韩雪、曾艳琳、贺志华）作为北海

国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，

积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在

董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，

维护了公司和全体股东的利益。现将2014年度独立董事履职情况汇报如下：

       一、独立董事的基本情况

       （一）报告期内，独立董事人员变化情况

    公司第七届董事会独立董事成员为：韩雪、韩旭、侯宇奇。2014年2月16日，

由于公司第七届董事会即将届满换届，公司第七届董事会第二十九次会议审议通

过了《关于推选公司第八届董事会董事候选人的议案》，推选韩雪、曾艳琳、贺

志华为公司第八届董事会独立董事候选人。2014年3月10日，经公司召开的2013

年度股东大会审议通过的《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》，选举

韩雪、曾艳琳、贺志华为公司第八届董事会独立董事。

       （二）独立董事简介

       韩雪：女，1970 年 9 月出生，硕士学位，高级会计师。曾任深圳市友信达通

讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、

深圳市齐心文具股份有限公司董事。2013 年 8 月 15 日起任公司独立董事。

       曾艳琳：女，1979 年 12 月出生，本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有

限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理,公司第八届董事会独立董

事。

       贺志华：男，1964 年 10 月出生，硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、

平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河
北分公司总经理助理兼投行部总经理、北京中农信达信息技术公司首席顾问。现

任长城人寿保险股份有限公司副总经理，公司第八届董事会独立董事。

    （三）是否存在影响独立性的情况

     1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直

接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票、不是公司前十名股东、不在

公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益。

    因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

     （一）出席董事会及股东大会情况

           本年应参加董   亲自出   委托出   缺席 是否连续两次未 出席股东大会
   姓名
             事会次数     席次数   席次数   次数 亲自参加会议       的次数
  曾艳琳       10           10       0        0        否             2
  贺志华       10           10       0        0        否             2
    韩雪       12           12       0        0        否             3
  侯宇奇         2           2       0        0        否             1
    韩旭         2           2       0        0        否             1

    2014 年度，我们全体独立董事均按时出席董事会、股东大会会议，勤勉地履

行独立董事的职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟

通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策

并依法发表意见。

    （二）参加董事会专业委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。独立董事韩雪担任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会

委员和审计委员会委员职务；独立董事贺志华担任董事会战略委员会、提名委员

会和审计委员会委员职务；独立董事曾艳琳担任公司董事会提名委员会、薪酬与
考核委员会委员职务。

    作为董事会各专门委员会委员，我们积极参与董事会各专门委员会的各项工

作，每次会议均亲自出席，没有无故缺席的情况发生，在公司重大事项的决策方

面发挥了重要作用。

    （三）现场考察情况

    报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政

策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社

会公众股股东权益的意识。

    2014年度，我们充分利用参加公司现场会议的机会，积极深入公司基层了解

实际经营情况，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，

与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公

司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关

报道，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况

的汇报，对公司年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职等情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易、对外担保及资金占用情况
    1、2014 年 8 月 1 日，在公司召开的第八届董事会第六次会议上，独立董事

对《关于归还关联方借款的议案》、《控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易

议案》发表了独立意见。

    2、2014 年 2 月 16 日，在公司召开的第七届董事会第二十九次会议上，对控

股子公司湖南国发精细化工科技有限公司为湖南德泽环保科技有限公司向银行

的 1,000 万元借款提供担保的议案发表了独立意见。报告期内，上述借款事项和

担保事项未实施。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》等有关规定，通过核查，我们认为：

    公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公
司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，

关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

    公司的对外担保履行了必要的审批程序，符合相关法律和《公司章程》的规

定。

       （二）董事提名、独立董事津贴、董事薪酬标准的情况

    1、报告期内，公司董事会进行了换届选举，提名潘利斌、尹志波、李勇、

胡晓珊、甄青、喻陆为公司第八届董事会的非独立董事候选人；提名韩雪、曾艳

琳、贺志华为公司第八届董事会独立董事候选人。上述人员经 2013 年度股东大

会选举为公司第八届董事会董事。

    根据国家有关法规及《公司章程》的相关规定，我们认为上述人员的提名、

选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    2、报告期内，公司聘任了新一届高级管理人员，聘任潘利斌先生为公司总

裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁、董

事会秘书（兼），我们认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，我们未发现上述人

员有《公司法》第 147 条或其它法律法规禁止任职的情形。

    3、独立董事津贴、董事薪酬标准的情况

    报告期内，公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度的规定对公司董事及

高级管理人员的履职情况进行了认真的审核，我们认为 2014 年度公司对董事及

高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有

违反公司薪酬管理制度的情况发生。

       （三）业绩预告情况

    报告期内，公司公告了二次业绩预告。公司按照上海证券交易所股票上市规

则的相关规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现业绩预告更正的情况。

       （四）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司 2013 年度

不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    第七届董事会独立董事发表独立意见认为：因公司 2013 年末累计可供投资

者分配的利润为负数，2013 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。

我们同意公司董事会的利润分配预案。

       （五）募集资金的使用情况

    公司于 2013 年 7 月启动了定向增发再融资工作，中国证监会于 2014 年 2 月

8 日核准了公司定向增发申请。公司于 2014 年 6 月 4 日完成了本次非公开发行工

作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。

    截止 2014 年末，公司累计使用募集资金人民币 400,009.62 万元，募集资金

专户余额为人民币 288,667,122.17 元（包含存款利息及理财产品收益）。

    根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金

扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公

司的流动资金。其中，3 亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉

高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。我们认为公司募

集资金实际投入情况与募集资金投资计划一致，公司没有变更募集资金用途的情

况。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，经公司第七届董事会第二十九次会议和 2013 年度股东大会审议

通过，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告

审计机构，聘期一年。

    报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，也未

发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    第七届董事会独立董事发表独立意见认为：公司决定聘请天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为 2014 年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作

表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章

程和信息披露规范等有关规定。

       （七）关于聘请内控审计机构的情况

    报告期内，经公司第七届董事会第二十九次会议和 2013 年度股东大会审议
通过，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计

机构。

    第七届董事会独立董事发表独立意见认为：天健会计师事务所（特殊普通合

伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计资格。该所具有丰

富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控

审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。同意聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。

    （八）公司股东承诺履行情况

    2014 年 2 月 25 日，公司实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇披露《收购报告书》

并做出承诺，自认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月不转让

（2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 30 日）。

    报告期内，公司实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇没有发生违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信

息披露义务，确保信息披露内容的及时、真实、准确、完整。2014 年全年，公司

完成了 2013 年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露

工作；披露了临时公告 76 个。

    我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督，我们认为：公司信息披露

工作均符合《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公

司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，

信息披露及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2014 年度，董事会以及董事会专业委员会相关会议的召开情况如下：

    1、公司董事会共召开 12 次会议；

    2、召开了董事会审计委员会会议 5 次，对公司 2013 年度报告审计编制情况，
2014 年第一季度报告、半年报及第三季度报告的编制情况，聘任 2014 年度财务

报告审计机构、2014 年度内部控制审计机构等议案进行了审议。

    3、召开了 2 次董事会提名委员会会议，审议了公司推选第八届董事会候选

人及第八届高级管理人员名单的议案。

    4、召开了 1 次董事会战略委员会会议，对公司关于未来三年战略发展规划

及提高持续盈利能力相关措施的议案进行审议。

    上述会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委

员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完

整。董事会会议的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，

董事会会议表决结果合法有效。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他法律法规的规定和要求，

出席公司董事会会议和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤

勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利

益和中小投资者的合法权益。

    新的一年里，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律、法

规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，不断加深对涉及到规范

公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，有效维

护公司整体利益和中小投资者的合法权益，促进公司规范运作水平的不断提升。

    特此报告。