北海国发海洋生物产业股份有限公司
  第八届董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告

    2014 年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》

的要求，以及《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年

度审计工作规程》等相关规定，在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、

内控制度的建设和执行、会计师事务所聘任等方面，勤勉尽责，很好地履行了自

己的职责，现将本委员会 2014 年度履职情况报告如下：

    一、审计委员会成员的基本情况

    2014 年度，公司董事会进行了换届选举，公司新一届董事会即第八届董事会

经公司 2013 年度股东大会选举产生，公司第八届董事会第一次会议选举产生了

公司第八届董事会各专业委员会，董事会审计委员会由韩雪、贺志华、喻陆三位

董事组成，其中：韩雪、贺志华为公司独立董事，主任委员由会计专业独立董事

韩雪担任。审计委员会各成员简历如下：

    韩雪：女，1970 年 9 月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有

限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市

公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，公司第八届董事会独立董事。

    贺志华：男，1964 年 10 月出生，硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、

平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河

北分公司总经理助理、投行部总经理。现任长城人寿保险股份有限公司副总经理、

公司第八届董事会独立董事。

    喻陆：男，1964 年 1 月出生，中共党员，心血管病博士、肾脏病博士后、金

融 EMBA、教授、研究生导师。曾在北京解放军 302 医院、第三军医大学新桥医院、

解放军 301 医院、解放军 305 医院工作；中南海解放军 305 医院肾脏病血液净化
中心创办主任，曾任上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事，中信医

疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信医院投资管理公司董事长。现任安徽

省人口基金会副理事长，公司第八届董事会董事。

    二、2014 年审计委员会履职情况。

    2014年度，审计委员会着重对公司定期报告进行了认真审核，并重点加强了

对公司内控体系的建设及公司2013年度报告审计编制工作的过程进行了监督、检

查和审核。

    2014年年度，审计委员会共召开会议5次。

    （一）督促跟踪财务及内控审计工作

    审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，保持与公

司审计部的沟通，通过定期和不定期检查，及时掌握、监督公司及子公司内部审

计制度、内控制度的建设和执行情况，检查公司财务政策、财务状况及财务报告

程序情况，审核公司财务信息及其披露情况等，勤勉地履行了职责，主要工作包

括以下几个方面：

    1、在会计师事务所进场审计前，与年审会计师事务所协商确定年度审计工

作的时间安排。

    2、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，

并形成了书面意见。

    3、会计师事务所正式进场审计期间, 审计委员会认真履行了监督和核查职

能，发出《审计督促函》，督促会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，

确保公司年度报告及相关文件按时披露。

    4、在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，

并出具了书面确认意见。

    5、严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控

制监管要求，规范工作流程，确保会计师事务所对公司内控审计工作按计划完成。

    （二）评估外部审计机构
    在公司年度报告的审计过程中，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通

合伙）讨论和沟通了公司的审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重

大事项。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进

行了审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司业务独立，事务所及

其审计人员具备相关资质，审计人员业务熟练、工作勤勉，按规定执行了审计程

序，在审计过程中表现出了良好的职业精神和敬业精神，出具的审计报告客观、

公正。审计委员会审核了聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报

告审计机构和内控审计机构的审计费用。

    （三）审计委员会重点关注的事项

    1、公司内控体系的建设情况

    审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所的相关规定，

就公司内控体系的建设情况进行了详细的核查，特别是在内审体系建设上进行了

督促。

    截至 2014 年年底，公司基本完成了内控体系的建设，公司内部控制制度主

要由公司法人治理制度和基本管理制度两部分组成，从制度上确保“三会”运作

的科学、规范及高效。强化内部制度梳理、完善及运行评价等工作，并根据公司

内控的实际情况，编制了《公司 2014 年度内部控制评价报告》。

    2、持续关注公司关联交易情况，特别是重大关联交易的发生和进展情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金等来及上市公司对外担保

若干问题的通知》等有关规定，认真核查公司与关联方发生的关联交易及对外担

保情况，防止关联股东通过关联交易损害公司及其它中小股东的利益。

    报告期内，公司关联交易、对外担保均履行了必要的审批程序，不存在违规

的情况。

    3、募集资金的使用和管理情况

    公司于 2014 年 6 月 4 日完成非公开发行股票工作，本次非公开发行股票共

募集资金净额为 682,849,435.01 元。具体使用情况如下：
    （1）2014 年 6 月 3 日，公司通过在工商银行北海分行营业部开设的募集资

金专户归还了欠广西国发投资集团有限公司的借款 162,803,123.56 元，归还了

欠广西汉高盛投资有限公司的借款 137,196,876.44 元，合计归还人民币 3 亿元。

    （2）2014 年度补充公司流动资金 10,009.62 万元。

    （3）经 2014 年 8 月 1 日召开的公司第八届董事会第六次会议和 2014 年 8

月 20 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置

募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常

进行的前提下，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月

的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内

可以滚动使用投资额度。2014 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品合计

28,200.00 万元，报告期末已全部到期入账，共产生理财收益合计 171.94 万元。

   截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民

币 40,009.62 万元，募集资金专户余额为人民币 288,667,122.17 元（包含存款

利息及理财产品收益）。

    根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金

扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公

司的流动资金。其中，3 亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉

高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。

    我们认为公司募集资金实际投入情况与募集资金投资计划一致，公司没有变

更募集资金用途的情况。

    4、公司的业绩预告情况

    报告期内，公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定披露了两次业绩预

告，没有出现业绩预告更正的情况。

    三、总体评价
    2014 年，审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会

运作指引》、《公司董事会审计委员会工作细则》及《公司董事会审计委员

会年度审计工作规程》等相关规定和文件的要求，本着对股东负责的态度，

忠实、勤勉地履行职责，充分发挥审计委员会的专业作用，保证了公司经营

决策的科学、合规，促进公司在财务信息披露、内控制度的建设和执行等工

作的深入开展，切实维护了公司及全体股东的利益。

    特此报告。