长城证券有限责任公司

 关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票

                   2014 年度持续督导年度报告书



被保荐公司简称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

保荐机构名称：长城证券有限责任公司

保荐代表人姓名：白毅敏               联系电话：0755－83516266

保荐代表人姓名：金雷                 联系电话：0755－83516266


    长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）为北海国
发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）2014 年非公
开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持续督
导年度报告书。

    一、保荐人自非公开发行股票起对上市公司的持续督导工作情况

                 工作内容                                     完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
                                              已根据工作进度制定相应工作计划。
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协    已与国发股份签订保荐协议，该协议已明确了

议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导    双方在持续督导期间的权利义务。

期间的权利义务，并报上海证券交易所备案

                                              与国发股份保持密切日常沟通和定期回访，并
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
                                              于 2014年 8月 、2015年 4月 对 国 发 股 份 进 行 了
查等方式开展持续督导工作
                                              现 场 检 查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法

违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证    截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开

券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定    发表声明的发行人违法违规事项。

媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当

发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报      截至本报告签署日，国发股份及相关当事人无

告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违    违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。

法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采

取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                              截至本报告签署日，国发股份董事、监事及高
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
                                              级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
                                              况。
其所做出的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                              督导并核查了国发股份执行公司章程、三会议
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
                                              事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
                                              健全，并得到有效执行。
规范等

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度
                                              对国发股份相关内控制度的设计、实施和有效
，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                              性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
                                              求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                              行。
控制等重大经营决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                              已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有
                                              并确认其合法合规。详见“二、保荐人对上市
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
                                              公司信息披露审阅的情况”。
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会    详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的

、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅    情况”。
，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公

司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的

，应及时向上海证券交易所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅

的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易

日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题   详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的

的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补     情况”。

充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海

证券交易所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                             经核查，截至本报告签署日，国发股份未发生
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
                                             该等情况。
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内

部控制制度，采取措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人

等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际   经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查

控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交   ，未发现违背承诺事项。

易所报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存

在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与     经核查，截至本报告签署日，国发股份未发生

事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予   该等情况。

以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向

上海证券交易所报告

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公

司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
                                             经核查，截至本报告签署日，国发股份未发生
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
                                             该等情况。
上海证券交易所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等

违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、

第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合

保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或

保荐人认为需要报告的其他情形

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了

现场检查工作要求，确保现场检查工作质量       现场检查的工作要求。

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或

应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要

求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（

一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营

性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担   已对国发股份业绩出现亏损的情况进行专项现

保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行   场核查。

证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显

失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六

）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%

以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形

                                             督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
                                             督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
                                             关注关联交易是否按规定履行了程序。

19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
                                             详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
                                             情况”。
他文件

                                             督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用

20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目   与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放

的实施等承诺事项                             和使用进行了专项核查，并出具了2014年度募

                                             集资金存放与使用情况专项核查报告。


   二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了国发股份 2014 年的
公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、
季度报告、募集资金管理和使用的相关报告、银行理财等公告。公司已披露的公
告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，格式符合相关规定。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和本所报告的事项

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份
有限公司非公开发行股票 2014 年度持续督导年度报告书》之签署页）




    保荐代表人：




         白毅敏                    金   雷




                                                  长城证券有限责任公司




                                                        年       月   日