北海国发海洋生物产业股份有限公司

        独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见


       我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司 2015 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第十一次会
议审议的有关事项发表以下独立意见：

       一、关于对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

       因公司 2014 年度亏损且 2014 年年末累计可供投资者分配的利润为

负数，2014 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我

们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2014 年度股东大会审

议。

       二、关于对聘请 2015 年度财务报告审计机构的独立意见

       （一）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015

年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做

出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信

息披露规范等有关规定。

    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行

为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行

为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。

       （三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期

间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状

况和经营成果。
        以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要

求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司 2014 年度股东大会

审议。

       三、关于对聘请 2015 年度内控审计机构的独立意见

       经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，

具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的

需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审

计机构，并同意董事会将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

       四、关于对内部控制评价报告的独立意见

       公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部

控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相

关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报

告。

       公司的内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制

的实际情况。

       五、关于对使用闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

       1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资

金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取

更好的投资回报；
    2、公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定
的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向
银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的
的理财产品，风险较低，收益相对稳定；
    3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管
理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
    4、公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与
募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    5、公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关
法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

    因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并

同意董事会将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。