股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2015-040



            北海国发海洋生物产业股份有限公司
            第八届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 07 月 23 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第十
四次会议的通知，本次会议于 2015 年 08 月 04 日以通讯表决方式召开，
会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议的召集、召开和
表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司 2015 年半年度报告全文和摘要》；
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董
事会有效表决权的【100】%。

    2、审议通过《关于 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，同意公司编制的《关于
2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


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   具体内容详见公司于 2015 年 08 月 06 日在《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2015 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
   表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董
事会有效表决权的【100】%。

   3、审议通过《关于下属子公司向公司借款的关联交易议案》
   由于公司持股 50.41%的下属子公司湖南国发精细化工科技有限公
司（以下简称“湖南国发”）最近几年在安全、环保方面投入较大，并
对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量的增加导致其流动资金严
重不足。为了支持湖南国发的生产经营，改善并提高其融资能力，公司
拟使用自有资金向湖南国发累计提供总额不超过 3,000 万元的人民币短
期流动资金借款,每笔借款限期为 1 个月，借款年利率为 8%。
   为保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓
珊以其本人持有的湖南国发 9%的股权为上述借款提供担保。
    湖南国发基本情况：
    湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代
表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、
农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：

                   股东名称             持股比例（%）
         北海国发海洋生物股份有限公司       50.41
         广西国发投资集团有限公司           19.59
         上海聚隆投资有限公司               13.86
         胡晓珊                             9.00
         湖南海源投资咨询有限公司           4.66
         鲁杰                               1.48


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         曹素芸                              1.00
                   合   计                  100.00

    经天健会计事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，湖南国发总资
产 29,885.69 万元，净资产 9,671.39 万元，2014 年度实现净利润
-3,103.22 万元，营业收入 21,889.26 万元。

    2015 年上半年，湖南国发实现销售收入 1.41 亿元，同比增长
13.98%；净利润 499.94 万元，同比增长 533.84%。

    由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限
公司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为本公司持股 5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司
亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的金额为 3,000 万元，占本公司 2014 年底经审计净
资产（678,133,701.39 元）的 4.42%，本关联交易在董事会的权限范围
内，无须提交股东大会审议。

    由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资投资集团有限公司
和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董
事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避
表决。

    具体情况详见公司于 2015 年 08 月 06 日在《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于下属子公司向公司借款的关
联交易公告》。



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    表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。



    特此公告。




                               北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                         董   事   会
                                      2015 年 08 月 06 日




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