长城证券股份有限公司

  关于北海国发海洋生物产业股份有限公司向控股子公司

   湖南国发精细化工科技有限公司提供借款的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海
国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）非公开发
行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对国发股份向控股子公司
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供借款的事项进行
了审慎核查，情况如下：

    一、提供借款事项概述

    1、提供借款对象：湖南国发，系公司控股子公司（公司占 50.41%的股权）；

    2、提供借款金额：国发股份将使用自有资金向湖南国发提供 3,000 万元的
人民币借款；

    3、提供借款的期限：1 个月；

    4、资金占用费：年利率 8%；

    5、资金用途：用于补充流动资金；

    6、担保：湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发 9%的股权为本次
借款提供担保。

    截至 2015 年 6 月 30 日，广西国发投资集团有限公司持有公司 5.96%的股份，
广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的金额为 3,000 万元，占国发股份 2014 年底经审计净资产
（678,133,701.39 元）的 4.42%，本次关联交易在国发股份董事会的权限范围内，
无须提交股东大会审议。

    二、接受借款对象的基本情况

    湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡
晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精
细化工产品等的制造和销售。

    经天健会计事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，湖南国发总资产 29,885.69
万元，净资产 9,671.39 万元，2014 年度实现净利润-3,103.22 万元，营业收入
21,889.26 万元。

    2015 年上半年，湖南国发实现销售收入 1.41 亿元，同比增长 13.98%；净利
润 499.94 万元，同比增长 533.84%。

    三、提供借款的原因

    湖南国发最近几年在安全、环保方面投入较大，并对自身的产品结构也进行
了优化，资金需求量的增加导致其流动资金严重不足。为了支持湖南国发的生产
经营，改善并提高其融资能力，公司拟使用自有资金向湖南国发提供借款。

    四、法定程序的履行情况

    国发股份向控股子公司湖南国发提供借款的事项已经公司第八届董事会第
十四次会议审议通过，关联董事回避表决，同时独立董事也发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，国发股份向其控股子公司提供借款事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并已经第八届董事会第十四
次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意意见，审批表决
程序合法、有效，有利于满足控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司
的融资成本，不存在损害公司及其股东利益的情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份
有限公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供借款的核查意见》之
签署页）




    保荐代表人：




           白毅敏                 金   雷




                                                 长城证券股份有限公司




                                                   2015 年   月    日