股票代码：600538        股票简称：国发股份        公告编号：临2016-002


          北海国发海洋生物产业股份有限公司
          关于重大资产重组继续停牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 12 月 01 日披露《关于重大事项停牌公告》（临 2015-050 号），因
公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及本公司的发行
股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌。
2015 年 12 月 05 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》（临
2015-052 号），经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成
了重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 07 日起预
计停牌不超过一个月。2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日、 2015
年 12 月 26 日、2016 年 01 月 04 日公司分别披露了《关于重大资产重
组进展的公告》（临 2015-054 号、临 2015-055 号、临 2015-058 号、
临 2016-001 号）。

    一、重组框架介绍
    （一）主要交易对方

    本次重大资产重组交易对方为独立第三方的某医疗器械有限公
司之全体股东（该公司股东仅为一个法人股东），交易标的的实际控
制人为独立的第三方自然人,交易标的、交易对方及其实际控制人与
上市公司不存在关联关系。
    （二）交易方式

    经过初步协商论证，公司拟采取发行股份购买资产的方式收购某
医疗器械有限公司 100%股权，同时拟向包括本公司控股股东在内的不
超过 10 位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金，但整个重
组方案尚未最终确定。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际
控制人和控股股东发生变化。

    （三）标的资产情况

    本次重大资产重组的标的资产是独立第三方的某医疗器械有限公
司 100%股权，该公司于 2008 年在郑州市高新技术产业开发区创立，是
一家基于互联网大数据分析的医疗器械及医疗耗材的供应链服务提
供商。标的公司的股东仅为一个法人股东。

    上述重组内容仅为公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士、本公
司及有关各方论证的初步框架性内容，尚存在重大不确定性。
    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，相关各方积极商讨、论证本次重组相关事项，已经初步达成重
组意向和标的资产的范围，交易方案及交易细节尚需进一步论证确定。
截止目前，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。
    本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已
经初步确定，分别为中银国际证券有限责任公司、北京市时代九和律
师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团
有限公司；本公司与各中介机构尚未签订重组服务协议，公司将在与
独立财务顾问等中介机构协商确定服务协议的具体条款后签订相关
服务协议；财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构完成了前期初
步尽职调查，现正在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对
交易具体方案进行进一步研究、论证。

    三、无法按期复牌的具体原因说明
    由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，相关的法律、财务尽
职调查以及审计评估工作还需要一定时间，重大资产重组的具体方案
的商讨、论证等工作尚未完成，本次重组尚存在不确定性。本公司股
票无法在原预计时间 2016 年 01 月 06 日复牌。

    四、申请继续停牌时间
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 01 月 06 日起继续停牌。预
计继续停牌时间不超过 1 个月。

    停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请
广大投资者关注。

    特此公告。




                            北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                        董 事 会
                                    2016 年 01 月 06 日