股票代码：600538        股票简称：国发股份        公告编号：临2016-007


           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           关于审议重大资产重组继续停牌的
                     董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
    ● 本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组
       尚存在不确定性。


    一、董事会会议召开情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 01 月 15 日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会
第十七次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会
议于 2016 年 01 月 24 日在北京市朝阳区潘家园华威里 26 号北京广西大
厦三楼会议室召开，会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
本次会议由公司董事长潘利斌主持，公司 3 名监事李钟华、孙文涛、陈
燕及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公
司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 02 月 05 日起
继续停牌，预计停牌不超过一个月。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    三、本次重大资产重组的详细情况

    1、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （1）公司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌，并于 2015 年 12 月
07 日进入重大资产重组程序。

    （2）筹划重大资产重组背景、原因

    通过本次重大资产重组，进一步拓宽公司业务范围，介入医疗器械
及医疗耗材的供应链服务管理产业，拉伸公司在医药领域的业务链，扩
大公司服务范围，增强公司品牌效应，提升公司持续盈利能力。

    （3）重组框架方案介绍

    1）交易对方

    由于本次重大资产重组的交易对方可能包含多个独立的第三方公
司 100%的股权，包括但不限于河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下
简称“河南德宝”），本公司目前正在积极沟通协商中。本次重大资产重
组的具体方案及细节尚未最终确定。

    本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东
发生变化。

    2）交易方式

    本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购多个
独立第三方公司的股权，同时拟向包括本公司控股股东在内的不超过
10 位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

    3）标的资产

    河南德宝于 2008 年 05 月 30 日在郑州市高新技术产业开发区成立，
注册资本 2000 万元，法定代表人黄梅颖，是一家主要从事医疗器械及
医疗耗材的供应链服务管理提供商，通过耗材外包服务连接医院与厂商、
供应商，以专业的管理体系和先进的技术手段将三者之间的供应过程进
行整合，提供全程管理和合理运营服务。在传统供应链整合的基础上，
河南德宝运用信息技术以自身为信息平台，形成覆盖整个耗材医疗供应
链的综合信息体系，提高医疗耗材供应链运营效率，降低医院成本，实
现社会效益和经济效益最大化。

    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （1）推进重大资产重组所作的工作

    自本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大
资产重组的各项工作，已经初步达成重组意向，并初步确定标的资产的
范围。

    本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已经
初步确定，分别为中银国际证券有限责任公司、北京市时代九和律师事
务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公
司；本公司与各中介机构尚未签订重组服务协议，公司将在与独立财务
顾问等中介机构协商确定服务协议的具体条款后签订相关服务协议；财
务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构完成了前期初步尽职调查，现
正在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方案进行
进一步研究、论证。

    （2）已履行的信息披露义务

    2015 年 12 月 01 日，公司披露《关于重大事项停牌公告》（临
2015-050 号），因公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及
本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30
日起停牌。

    2015 年 12 月 05 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》 临
2015-052 号），经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了
重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 07 日起预计停
牌不超过 1 个月。

    2016 年 01 月 06 日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公
告》（临 2016-002 号），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，相
关的法律、财务尽职调查以及审计评估工作还需要一定时间，重大资产
重组的具体方案的商讨、论证等工作尚未完成，经公司申请，公司股票
自 2016 年 01 月 06 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况。2015 年 12 月 12 日、2015 年
12 月 19 日、2015 年 12 月 26 日、2016 年 01 月 04 日、2016 年 01 月 13
日、2016 年 01 月 20 日公司分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》
（临 2015-054 号、临 2015-055 号、临 2015-058 号、临 2016-001 号、
临 2016-004 号、临 2016-005 号）。

    3、继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组交易对方可能涉及多个独立第三方，相关事
项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作还需要一定时间，重大资
产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，本次重组尚存在不确定性。
本公司股票无法在原预计复牌时间 2016 年 02 月 05 日复牌。

    4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

    为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出
申请，申请公司股票自 2016 年 02 月 05 日起继续停牌，预计停牌不超
过一个月。

    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次有关事项的进展情况。
    四、上网公告附件

   《北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会独立董事关
于重大资产重组继续停牌的独立意见》

   特此公告。




                             北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                         董   事 会
                                     2016 年 01 月 25 日