股票代码：600538        股票简称：国发股份        公告编号：临2016-011


          北海国发海洋生物产业股份有限公司
          关于重大资产重组继续停牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 12 月 01 日披露《关于重大事项停牌公告》（临 2015-050 号），因
公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及本公司的发行
股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌。

    2015 年 12 月 05 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》
（临 2015-052 号），因上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经
公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 07 日起预计停牌不超过一个月。

    2016 年 01 月 06 日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公
告》（临 2016-002 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 01 月 06 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日、 2015 年 12 月 26 日、
2016 年 01 月 04 日、2016 年 01 月 13 日、2016 年 01 月 20 日、2016
年 01 月 27 日、2016 年 02 月 03 日公司分别披露了《关于重大资产重
组进展的公告》（临 2015-054 号、临 2015-055 号、临 2015-058 号、
临 2016-001 号、临 2016-004 号、临 2016-005 号、临 2016-008 号、
临 2016-010 号）。

    2016 年 01 月 24 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司于 2016
年 01 月 25 日披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于审议
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2016-007 号）。

    一、重组框架介绍

    （一）主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方可能包含多个独立的第三方公司
100%的股权，包括但不限于河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简
称“河南德宝”），本公司目前正在积极沟通协商中。本次重大资产重
组的具体方案及细节尚未最终确定。

    （二）交易方式

    经过初步协商论证，本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买
资产的方式收购多个独立第三方公司的股权，同时拟向包括本公司控
股股东在内的不超过 10 位特定对象投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股
东发生变化。

    （三）标的资产情况

    河南德宝于 2008 年 05 月 30 日在郑州市高新技术产业开发区成立，
注册资本 2000 万元，法定代表人黄梅颖，是一家主要从事医疗器械及
医疗耗材的供应链服务管理提供商，通过耗材外包服务连接医院与厂
商、供应商，以专业的管理体系和先进的技术手段将三者之间的供应
过程进行整合，提供全程管理和合理运营服务。在传统供应链整合的
基础上，河南德宝运用信息技术以自身为信息平台，形成覆盖整个耗
材医疗供应链的综合信息体系，提高医疗耗材供应链运营效率，降低
医院成本，实现社会效益和经济效益最大化。
    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，相关各方积极商讨、论证本次重组相关事项，已经初步达成重
组意向和标的资产的范围，交易方案及交易细节尚需进一步论证确定。
截止目前，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。

    截至本公告日，本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问、审计
机构和评估机构已经确定，分别为中银国际证券有限责任公司、北京
市时代九和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联
资产评估集团有限公司。中介机构已完成前期的初步尽职调查，现正
在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方案进行
进一步研究、论证；本公司与各中介机构尚未签订重组服务协议，公
司将在与独立财务顾问等中介机构协商确定服务协议的具体条款后
签订相关服务协议。

    三、无法按期复牌的具体原因说明

    由于本次重大资产重组交易对方可能涉及多个独立第三方，相关
事项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作还需要一定时间，重
大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，本次重大资产重组尚
存在不确定性。本公司股票无法在原预计复牌时间 2016 年 02 月 05
日复牌。

    四、申请继续停牌时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 02 月 05 日起继续停牌，预
计停牌不超过一个月。

    停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请
广大投资者关注。

    特此公告。




                           北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                       董 事   会

                                   2016 年 02 月 05 日