股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地点：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18
北京德宝恒生贸易有限公司
号 10 号楼 10 层 1007
二零一六年三月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、
准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果等将在北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方北京德宝恒生贸易有限公司已出具
承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北海国发海洋生
物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，供投资者参考。
一、本次交易的主要内容
根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易方案
为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝 100%股权。
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权，国发股份实际控
制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际控制人不会发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法和成本法对河南德宝 100%股权价值进行预估，评估机
构选择收益法预估结果作为河南德宝 100%股权价值的预估结果。截至预估基准
日 2015 年 12 月 31 日，河南德宝未经审计的账面净资产合计为 7,015.65 万元，
100%股权预估值约为 65,000.00 万元，预估增值 57,984.35 万元，预估增值率为
826.50%。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中
标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差
异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产
评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
三、股份发行情况
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
10.31 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产河南德宝 100%股权交易价格为 65,000.00 万元，全部采用
发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次拟发行股份
数量约为 63,045,586 股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次交易对方北京德宝承诺：
“1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让；自承诺方
取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实
际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承
诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可申请解锁相应
数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿
期间的预测净利润总和×承诺方以目标公司认购的股份数量－该年度承诺方选
择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减
值股份补偿）
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不得转让在上市公司拥有权益的股份。”
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议》，北京德
宝同意对标的公司利润补偿期 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年实现的净利
润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的
资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德宝应按
照《盈利补偿协议》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利润补偿期间任一年
度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
关于盈利补偿的具体方式，请详见预案“第一节 本次交易概述”。
五、本次重组构成重大资产重组
根据未经审计的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝合并财务报
表资产总额为 18,593.40 万元、净资产为 7,015.65 万元；2014 年度河南德宝营业
收入为 33,195.97 万元，本次交易中河南德宝 100%股权交易价格初步确定为
65,000.00 万元。据此测算，本次交易标的占上市公司 2014 年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项 目 河南德宝 100%股权 国发股份 占比
交易价格/总资产 65,000.00 99,115.83 65.58%
交易价格/净资产 65,000.00 67,813.37 95.85%
营业收入 33,195.97 41,541.22 79.91%
注：河南德宝营业收入为 2015 年度收入。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同
时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提
交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
北京德宝与国发股份于 2016 年 3 月 2 日签署《发行股份购买资产协议》。在
协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份 5%以上的股份，北京德宝将成为
上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185 股。实际控制人朱蓉娟及彭韬
夫妇直接持有 145,387,197 股，持股比例为 31.41%，通过广西国发投资集团有限
公司间接持有 27,328,371 股，持股比例为 5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫
妇合计持有 172,715,568 股，合计持股比例 37.19%，为上市公司实际控制人。按
照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计
持有上市公司总股本的比例将变更为 32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次
交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。
河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础
上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭
建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为
供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信
息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码
统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平
台的行业级创新模式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智
慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面
增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造
价值。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司
的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
关于提供资料真实
国发股份及 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，
性、准确性、完整性
其全体董事 承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
的承诺函
求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次
交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。”
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司
的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
关于提供资料真实
国发股份及 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，
性、准确性、完整性
其全体董事 承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
的承诺函
求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次
交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。”
“一、承诺人承诺并保证本次重组预案内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组预案内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于重组预案内容真
国发股份及 二、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及
实、准确、完整的承
其全体董事 全体董事保证本次重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
诺
三、本次重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组预案
所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。”
“1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最
国发股份及
关于不存在被立案侦 近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司/本
其全体董事、
查或被立案调查的承 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级管
诺 国证监会立案调查的情形；3、本人不存在违反《公司法》第一百四
理人员
十七条、第一百四十八条规定的行为。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材
关于重组预案内容真 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
实、准确、完整的承 朱蓉娟、彭韬 复印件与原件相符；二、本人保证所提供的信息真实、准确、完
诺 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
律责任。”
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式
直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司
（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，
不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事
或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或
活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
关于避免同业竞争的 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书
朱蓉娟、彭韬
承诺 面同意的除外。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利
用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞
争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行
为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将
不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不
会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用
关于减少和规范关联
朱蓉娟、彭韬 上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独
交易的承诺
立性，以确保上市公司的规范运作。
3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、
关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他
关于保持上市公司独
朱蓉娟、彭韬 企业担任除董事、监事以外的职务。
立性的承诺
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺
方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机
构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方
之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不
会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子
公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“一、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及
关于提供资料真实、 相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为
北京德宝
准确和完整的承诺 载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与
原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
二、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机
构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别
或连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承
诺方在上市公司拥有权益的股份。”
“一、承诺方为拟注入资产及其相关权益拥有合法所有权的实
际持有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追
索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协
议转让给上市公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、
质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给
上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在
资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其
关于拟注入资产不存 他方式处置拟注入资产和/或权益的能力造成重大不良后果的
北京德宝
在权利限制的承诺 任何协议、协议、安排或承诺。
二、截止本承诺函出具之日，标的公司最近三年不存在因违
反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，亦
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，
并导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成
的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除
由此造成的任何不利影响。”
“1、本公司不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动
用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在
由于为本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起
的或有负债。
关于最近五年交易对 2、本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或
北京德宝及其全体
方及其董事、监事、 仲裁。
董事、监事、高级
高级管理人员守法情 3、本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者
管理人员
况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事
项，并导致上市公司遭受损失，本公司将对由此给上市公司
造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内均按期偿
关于最近五年诚信情
北京德宝 还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政
况的承诺
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、本公司及本
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
公司主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任
何诚信方面的重大违规或违约情形。”
“1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转
让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后，如
目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承
诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已
根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可
申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数
÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标
公司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补
关于股份限售的承诺 北京德宝
偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减
值股份补偿）
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述锁定期约定；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有
权益的股份。”
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医
疗器械有限公司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何
形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、
公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，
关于减少和规范与上
履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关
市公司关联交易的承 北京德宝及刘学锋
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履
诺
行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%
以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可
关于避免与上市公司 证》并从事医疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光
北京德宝及刘学锋
同业竞争的承诺 （北京）医药控股有限公司（以下简称“海纳阳光”）于 2013
年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在
股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大
隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公
司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异
常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，
已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接
或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区
域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）
现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存
在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日
起，北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗器械销售经
营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议
通过本次交易相关事项之日起 30 日内，完成注销北京德宝持
有的《医疗器械经营企业许可证》以及变更北京德宝经营范
围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作.。（2）
若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起
60 日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或
转让给上市公司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方
从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业
务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事
先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任
何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%
以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
十、本次交易方案实施需履行的审批程序
2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议
存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公
司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，国发股份已于 2015 年 11 月 30 日起连续停牌，根据上海
证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申
请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、
高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本
次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予
以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可
能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商
务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易
的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据
以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）业绩补偿承诺风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，如河
南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交
易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的
业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关
补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预
估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，河南德宝 100%
股权预估值为 65,000.00 万元，相较于北京德宝未经审计的净资产 7,015.65 万元
的增值率为 826.50%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对
标的资产的价值所做的预计。由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提
请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。提请投资者
关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案
中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行
重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案
可能存在需要调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自
发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业
文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能
与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司
能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理
风险。
二、行业与业务风险
（一）产业政策变动的风险
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关
政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调
整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临
业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险
随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日
趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，
如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地
位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
根据未经审计的财务报表，截至 2015 年末及 2014 年末，河南德宝的应收账
款账面价值分别为 12,165.30 万元、11,731.81 万元，应付账款账面价值分别为
8,830.35 万元、8,058.41 万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝
在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽
管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未
来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不
利影响。
（四）医疗器械耗材招投标风险
多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定
的合作关系。2013 年，经公开招投标程序，河南德宝入围 2013 年度济南战区医
疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、
第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、
第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据
预审数据，2014 年度、2015 年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业
收入的比例均保持在 99%左右。
2015 年 11 月 24 日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原
济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构
医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝可能存在不能持续中标并与
原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德
宝的相关经营业绩产生重大不利影响。
（五）资质证书过期风险
截至本预案出具之日，河南德宝拥有下列资质证书：
序 证书 证书 发证 有效 发证
许可范围
号 名称 编号 日期 期限 机关
第 II 、III 类：注射穿刺器械 6815；医用电子仪
器设备 6821；医用激光仪器设备 6824；医用磁共
振设备 6828；医用 X 射线设备 6830；医用高能
射线设备 6832；体外循环及血液处理设备 6845；
医疗 河南
植入材料和人工器官 6846；手术室，急救室，诊
器械 省食
豫 疗室设备及部件 6854；口腔科设备及器具 6855；
经营 2011. 2016. 品药
1 01048 医用高分子材料及制品 6866；介入器材 6877；基
企业 5.18 5.17 品监
6 础外科手术器械 6801；显微外科手术器械 6802；
许可 督管
神经外科手术器械 6803；眼科手术器械 6804；耳
证 理局
鼻喉科手术器械 6805；口腔科手术器械 6806；胸
腔心血管外科手术器械 6807；腹部外科手术器械
6808；泌尿肛肠外科手术器械 6809；矫形外科（骨
科）手术器械 6810；妇产科用手术器械 6812；计
划生育手术器械 6813；普通诊察器械 6820；医用
光学器具、仪器及内窥镜设备 6822；医用超声仪
器及有关设备 6823；医用高频仪器设备 6825；物
理治疗设备及康复设备 6826；中医器械 6827；医
用 X 射线附属设备及部件 6831；医用核素设备
6833；临床检验分析仪器 6840（不含体外诊断试
剂）；医用化验和基础设备器具 6841；病房护理
设备及器具 6856；消毒和灭菌设备及器具 6857；
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 6858；口腔科
材料 6863；医用卫生材料及敷料 6864；医用缝合
材料及粘合剂 6865；软件 6870；体外诊疗试剂
6840；医用射线防护用品、装置 6834
质量 北京
064-1
管理 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008 idt 思坦
3Q-03 2013 2016.
2 体系 ISO9001:2008 认证覆盖范围：第Ⅱ、Ⅲ类医疗器 达尔
08-R0 .4.28 4.27
认证 械、消毒产品的销售 认证
-S
证书 中心
世界
认证
86133 管理体系符合 ISO9001:2008 质量管理体系要求 服务
认证 2013 2016.
3 71006 覆盖的产品及过程：第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、消毒 （中
证书 .3.25 3.24
20 产品的销售 国）
有限
公司
上述资质证书将于 2016 年陆续到期。截至本预案出具之日，河南德宝按照
相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关主管部
门申请延期。如在上述资质证书有效期届满后，河南德宝仍未取得延期后的资质
证书，将对河南德宝的正常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）人才流失风险
作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、
销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措
施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对
河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日
趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳
定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种
风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动
幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
露义务，以保障广大投资者的利益。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
目 录
交易各方声明........................................................ 1
一、公司声明.......................................................................................................... 1
二、交易对方声明.................................................................................................. 2
三、证券服务机构声明.......................................................................................... 3
重大事项提示........................................................ 4
一、本次交易的主要内容...................................................................................... 4
二、标的资产预估作价情况.................................................................................. 4
三、股份发行情况.................................................................................................. 4
四、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 6
五、本次重组构成重大资产重组.......................................................................... 6
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 7
七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 7
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 7
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 8
十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................................................ 14
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况.......................................................................................... 15
十二、公司股票停复牌安排................................................................................ 15
十三、待补充披露的信息提示............................................................................ 15
重大风险提示....................................................... 16
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 16
二、行业与业务风险............................................................................................ 18
三、其他风险........................................................................................................ 20
目 录............................................................. 22
释 义............................................................. 26
第一节 本次交易概述............................................... 28
一、本次交易的背景............................................................................................ 28
二、本次交易的目的............................................................................................ 29
三、本次交易的决策过程.................................................................................... 30
四、本次交易的具体方案.................................................................................... 31
五、本次交易相关合同的主要内容.................................................................... 33
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.................................... 40
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定................................ 43
八、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 50
第二节 上市公司基本情况............................................ 51
一、公司概况........................................................................................................ 51
二、公司设立及上市及股本变更情况................................................................ 52
三、公司最近三年的控股权变动情况................................................................ 55
四、公司最近三年重大资产重组情况................................................................ 55
五、公司主营业务情况........................................................................................ 55
六、主要财务数据................................................................................................ 57
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 58
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况.................................................... 59
第三节 交易对方基本情况........................................... 60
一、发行股份购买资产交易对方情况................................................................ 60
二、交易对方与上市公司关联关系情况............................................................ 65
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................ 65
四、交易对方最近五年内受到行政处罚情况.................................................... 65
五、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................... 65
第四节 交易标的基本情况........................................... 66
一、交易标的基本情况........................................................................................ 66
二、交易标的下属公司情况................................................................................ 69
三、股权控制关系................................................................................................ 75
四、交易标的最近两年的主要财务指标............................................................ 75
五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况................................ 77
六、标的公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 78
七、主要经营资质情况........................................................................................ 79
八、诉讼、仲裁情况、行政处罚........................................................................ 80
九、其他情况........................................................................................................ 80
第五节 交易标的的预估值情况....................................... 82
一、标的资产预估作价情况................................................................................ 82
二、本次预估方法说明........................................................................................ 82
三、本次预估增值原因........................................................................................ 87
四、预估作价的合理性分析................................................................................ 89
第六节 本次发行股份情况........................................... 92
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................ 92
二、市场参考价的选择依据及合理性分析........................................................ 92
三、发行价格调整方案........................................................................................ 93
四、发行种类和面值............................................................................................ 94
五、发行股份的数量和占比................................................................................ 94
六、发行股份的锁定期........................................................................................ 94
七、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 95
八、基准日至交割日期间的损益安排................................................................ 95
第七节 管理层讨论与分析........................................... 96
一、本次交易对公司主营业务的影响................................................................ 96
二、本次交易对公司盈利能力的影响................................................................ 97
三、本次交易对公司股权结构的影响................................................................ 97
四、本次交易对公司同业竞争的影响................................................................ 98
五、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 100
第八节 风险因素.................................................. 102
一、本次交易涉及的报批事项.......................................................................... 102
二、与本次交易相关的风险.............................................................................. 102
三、行业与业务风险.......................................................................................... 105
四、其他风险...................................................................................................... 107
第九节 其他重大事项.............................................. 109
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 109
二、关联方资金、资产占用情况...................................................................... 111
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................................. 111
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况................................................................................................................ 112
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 117
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................... 118
第十节 独立财务顾问的核查意见.................................... 119
第十一节 交易对方声明与承诺...................................... 120
第十二节 上市公司及全体董事声明...................................121
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、国
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
发股份
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司
交易对方、北京德宝 指 北京德宝恒生贸易有限公司
北海国发海洋生物产业股份有限公司及北
交易双方、双方 指
京德宝恒生贸易有限公司
河南德宝、标的公司、目标公
指 河南德宝恒生医疗器械有限公司
司
德宝科技 指 德宝恒生科技服务有限公司
天津德宝 指 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司
交易标的、标的资产 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、
医疗器械 指 体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似
或者相关的物品，包括所需要的计算机软件
医疗耗材、耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品
北海国发海洋生物产业股份有限公司通过
本次交易、本次重组、本次资 发行股份方式购买北京德宝恒生贸易有限
指
产重组 公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公
司 100%股权之交易行为
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发
本预案 指
行股份购买资产暨关联交易预案》
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋
《发行股份购买资产协议》 指 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸
易有限公司发行股份购买资产协议》
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋
《盈利补偿协议》 指
生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸
易有限公司发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
审计师、审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估师、评估机构、中联资产
指 中联资产评估集团有限公司
评估
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则 26 号》 指 式准则——第 26 号上市公司重大资产重组
申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医疗市场国际间差距显著，中国医疗器械市场发展潜力巨大
根据《2015 年联合国人类发展署报告》显示，世界主要发达国家（G7）的
医疗投入占整个 GDP 产值比例平均 20%左右，中国的医疗投入占整个 GDP 的比
例仅为 2.7%。对比其他发达国家的医疗投入占 GDP 总值的比例，中国的医疗市
场在不久的将来发展空间巨大，而且在新科技和信息技术的推动下，增速会比其
他国家更快。
作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模的同样具有很大的增长空间。
《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》中数据显示，截止 2014 年底，全球医药
和医疗器械的消费比例约为 1：0.7，而欧美日等发达国家已达到 1∶1.02，全球
医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的 42%并有扩大之势。我国医疗器
械市场总规模 2014 年约为 2556 亿元，医药市场总规模预计为 13326 亿元，医药
和医疗器械消费比为 1：0.19。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械
市场还有非常广阔的成长空间。
（二）国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后
截止 2014 年中国医疗器械生产厂家达到 1.57 万家，而整个医疗器械市场规
模 2556 亿元，平均每家才 1350 万元，市场排名前 100 位的生产企业的份额占到
不足 5%，在医疗器械生产企业规模分散，集中度低的同时相关的整个医疗器械
配送销售企业也普遍存在多、小、散的情况。医疗器械的经营管理还采用传统的
产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其
是占比 65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。
因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模
效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配
送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、
试用等过程较为混乱，运营成本较高。
（三）拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势
明显
河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知，结合国际先进的医疗耗材管理模式
的研究，率先在 2009 年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索和实
践。经过 7 年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管
理业务模式，对 8 家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流程管
理，经营管理医疗耗材品种 12000 种以上，河南德宝利用自身专业化优势，降低
采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014 年 7 月开
始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网和物
联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服务新
模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘
性。
二、本次交易的目的
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分，在医药药品制造业务方
面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多
个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生
物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二
级中药保护品种；在医药药品流通业务方面，公司的业务主要分布于广西北海市
和钦州市等北部湾地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供
应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强
上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现净利润分别为
1,157.65 万元、1,812.63 万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计
入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市
公司整体业绩，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2016 年 2 月 25 日，北京德宝召开股东会，同意参与本次资产重组事项；
2、2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
3、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》；
4、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审议存在
不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝
100%股权。
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权，国发股份实际控
制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的实际控制人不会发生变更。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为北京德宝。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权。
3、交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝 100%股权价值进行预估，评
估机构选择收益法预估结果作为河南德宝 100%股权价值的预估结果。截至预估
基准日 2015 年 12 月 31 日，河南德宝 100%股权预估值约为 65,000.00 万元，预
估增值 57,984.35 万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中
标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差
异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产
评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
10.31 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产河南德宝 100%股权交易价格为 65,000.00 万元，全部采用
发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次拟发行股份
数量约为 63,045,586 股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由
公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日
至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量，请详见本预案“第六节 本次发行股
份情况”。
6、发行股份的锁定期
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四
期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利
润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其
在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所
承诺的净利润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的
股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿
期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度交易对
方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资
产减值股份补偿）
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）基准日至交割日期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产
在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如采用重置成
本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易对方享有或承担；如
采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易对方承担。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；
本次交易的资产出让方为北京德宝。
2、交易价格及定价依据
双方确认截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日目标公司的预评估值为
65,000 万元。截至协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，
双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定，届时双方将对本协议进行相
应修订。
3、支付方式
上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝 100%股
权。
4、资产交付及过户时间安排
各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约
定进行资产交割。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，就标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项
审核意见为准）归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则
期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享
有，损失由交易对方承担。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议自上市公司与交易对方双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜
（2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、禁业竞止
交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下：
（1）除标的公司外，标的公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事
其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与目标公司相同、相似或
有竞争关系的相关单位工作或任职。
（2）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国
境内直接或间接从事与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或
间接在与目标公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，
其本人在其他单位兼职的情况，必须经目标公司股东会或董事会批准同意。
（3）如标的公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形，且该等情形直
接或间接导致目标公司及/或上市公司产生经济损失的，交易对方将对该等损失
给予足额赔偿。
8、未实现盈利承诺的补偿原则
双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2019 年四个完整的会计年
度（以下简称“利润补偿期间”）；如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定
价依据的，交易对方承诺：若标的资产在利润补偿期间各年度实际实现的净利润
（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）（以该年度
结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该
年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准）未能达到该年度盈利预测数（以
正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则交易对方对盈利不足数向上市公
司进行补偿。交易对方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由上市
公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为交易对方
在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由双方另行签署盈利补
偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议。
9、超额利润奖励
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度
承诺的净利润，则上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公
司进行年度审计后，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的 40%以现金方
式对核心团队及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励（具体人员构成及奖励
分配的具体比例由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次
交易对价的 20%。
10、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司
享有。
11、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）盈利补偿协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 3 月 2 日，公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；
本次交易的补偿义务人为北京德宝。
2、盈利补偿及股份解锁的基本原则
交易双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承诺，标的公司
在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正
式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司
进行补偿。同时，交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起
12 个月后且在满足本协议约定的相关条件下，交易对方可按协议之约定分四期
申请解锁相应数量的股份。
3、实际净利润数的确定
交易双方确认，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实
际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础。
4、盈利补偿的实施
（1）交易对方同意，如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利
润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选
择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无
偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在
该年度应向上市公司补偿的现金金额或股份数量的具体计算公式分别如下：
补偿现金金额=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现
净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格
补偿股份数量=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现
净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购
的股份数量
（2）交易双方同意，前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标
的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计
差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/
或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告
结果的基础上确定的标的资产的交易价格。
（3）在本协议约定的利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转
增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（4）如交易对方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报
告披露后的 10 个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份
数量，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后 5 个工作日内将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以
现金方式补偿的，交易对方应在收到上市公司前述书面通知后 10 日内支付给上
市公司。对于选择以股份方式补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将
交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁
定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的
股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事
宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
（5）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的
全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务
或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方
根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向
上市公司补偿。上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的 10 个工作日
内根据协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量，并书面通知交易对方，交易
对方应在收到上市公司该项书面通知后 10 个工作日内将应补偿现金支付给上市
公司。
5、减值测试
在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作价>（补
偿期限内交易对方已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格）
交易对方以目标公司认购股份总数，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值
补偿，交易对方可选择现金或股份方式进行补偿：
如选择以现金方式进行补偿，则现金补偿金额=期末资产减值额－利润补偿
期间已通过现金和股份方式补偿的累计金额。
如选择以股份方式进行补偿，则期末资产减值股份补偿数量=期末减值额÷
每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金总额÷每股发
行价格。
交易双方同意，前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资
产认购的上市公司股份数量总额为上限。
6、股份解锁
交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后，如
目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公
司虽未实现当年承诺净利润但交易对方已按前述约定补足的，交易对方在每一年
度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿
期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量－该年度交易对
方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资
产减值股份补偿）。
6、协议生效
《盈利补偿协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。若《发
行股份购买资产协议》被解除或终止的，则该协议相应同时解除或终止。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
本次拟购买的资产为河南德宝 100%股权，河南德宝是一家创新型医疗器械
耗材的智慧供应链服务提供商。参考河南德宝所处行业法律法规、《公司章程》
和有关产业政策，并考察河南德宝实际运营情况，河南德宝的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
国发股份收购河南德宝，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符
合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股票购买资产的数量为 63,045,586 股，本次交易完成后公
司股本总额将达到 527,446,771 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的
10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相
关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。
本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以
充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公
司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝 100%股权，不涉及债权债
务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效
存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司
拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，
是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保
护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地
区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应
链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上
市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控
制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重
组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、
机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、
财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，国发股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、
制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步
按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法
人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司
拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，
是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保
护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地
区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应
链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上
市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现净利润分别为
1,157.65 万元、1,812.63 万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计
入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市
公司整体业绩，增加对股东的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次重组完成后，交易方北京德宝将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，
按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：
1、关于规范关联交易的安排
（1）为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人
朱蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平
合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在
同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不
会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和
关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进
行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
（2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际
控制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公
司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承
诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信
息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间
和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
2、关于避免同业竞争的安排
（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟
及彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接
从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构
成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上
市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业
务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但
经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
（2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际
控制人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下：
“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医
疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下
简称“海纳阳光”）于2013年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含
有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变
更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件
交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入
经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营
业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）
现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能
性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再
从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议
通过本次交易相关事项之日起30日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经营
企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）
的相关工作.。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起
60日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上
市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任
何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间
和之后的24个月内有效且不可撤销。”
3、保证上市公司独立性的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬
夫妇作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方
及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独
立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司
（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业
竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺
方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。”
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%股权，有利于增强公司核
心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的
独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人朱蓉娟及
彭韬夫妇已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、
业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务
方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损
害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
国发股份 2014 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，国发股份及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权。根据
交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公
司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185 股。实际控制人朱蓉娟及彭韬
夫妇直接持有 145,387,197 股，持股比例为 31.41%，通过广西国发投资集团有限
公司间接持有 27,328,371 股，持股比例为 5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫
妇合计持有 172,715,568 股，合计持股比例 37.19%，为上市公司实际控制人。按
照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计
持有上市公司总股本的比例将变更为 32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次
交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司
曾用名称 北海国际经济发展股份有限公司
股票简称 国发股份
曾用简称 北海国发
证券代码 600538
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1993 年 1 月 22 日
注册资本 464,401,185 元
法定代表人 潘利斌
注册地址 广西北海市北部湾中路 3 号
通讯地址 广西北海市北部湾中路 3 号
邮政编码 536000
董事会秘书 李勇
注册号 450500000008877
联系电话 0779-3200619
传真 0779-3200618
电子信箱 securities@gofar.com.cn
藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产
业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地
产开发、经营（凭有效资质证书经营），建筑材料、装饰材料（以上两项木
材及危险化学品除外）、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。滴眼剂、
散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处
经营范围
理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒
剂（75%单方乙醇消毒剂）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可
证》经营），酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有效《危险化学品经营
许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂
经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生
物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）
二、公司设立及上市及股本变更情况
（一）公司的设立及发行上市情况
北海国发的前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经
济体制改革委员会以桂体改股字〔1992〕50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日
成立的定向募集股份有限公司。1998 年 12 月 18 日，经广西壮族自治区经济体
制改革委员会以桂体改股字〔1998〕31 号文件批准，北海国际经济发展股份有
限公司更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。
经中国证监会证监发行字〔2002〕134 号文件核准，北海国发于 2002 年 12
月 27 日向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日
为 2003 年 1 月 3 日，发行完成后公司股本总额为 11,080 万股。根据上交所上证
上字〔2003〕1 号文件核准，公司股票自 2003 年 1 月 14 日起在上交所上市交易。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2005 年资本公积转增股本
经 2005 年 4 月 12 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，公司以总股本
11,080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，总计转增股本
8,864.00 万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2005 年 5 月 26 日，转增
完成后，公司总股本变更为 19,944 万股。
2、股权分置改革
2005 年 12 月 22 日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海
洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股东以每 10 股支付 2.1 股
为对价向流通股东共支付 2,198.448 万股后，非流通股股东持有的股份获得上市
流通权。此次股权改制方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 30 日。
3、2006 年资本公积转增股本
经 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，公司以总股本
19,944 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，总计转增股本
7,977.60 万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 6 月 6 日，转增
完成后，公司总股本变更为 27,921.60 万股。
4、2009 年公司实际控制人变更
2009 年 8 月 25 日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订
了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。上述股权转让完成后，广西汉
高盛持有公司控股股东国发集团 100%的股权，并通过国发集团持有公司 5,348.81
万股，占总股本的 19.16%，成为公司控股股东之控股股东，公司实际控制人也
变更为潘利斌。
本次控股权转让之前，公司的股权控制关系如下图所示：
王世全 杨 宁
60% 40%
广西国发投资集团有限公司
19.16%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
本次控股权转让之后，公司的股权控制关系如下图所示：
潘利斌 彭 韬
72% 28%
广西汉高盛投资有限公司
100.00%
广西国发投资集团有限公司
19.16%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
5、2013 年公司实际控制人变更
2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议
书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资 1.20 亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结
构变更为朱蓉娟持股 47.62%、彭韬持股 14.67%、潘利斌持股 37.71%。朱蓉娟与
彭韬为夫妻关系，两人合计持有广西汉高盛 13,080 万股，出资比例为 62.29%。
本次增资完成后，朱蓉娟和彭韬成为广西汉高盛的控股股东，并成为本公司的实
际控制人。
本次控股权转让之前，公司的股权控制关系如下图所示：
潘利斌 彭 韬
72% 28%
广西汉高盛投资有限公司
100.00%
广西国发投资集团有限公司
10.04%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
本次控股权转让之后，公司的股权控制关系如下图所示：
朱蓉娟 彭 韬 潘利斌
47.62% 14.67% 37.71%
广西汉高盛投资有限公司
100.00%
广西国发投资集团有限公司
10.04%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
6、2014 年非公开发行股票
2014 年 5 月，经中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191 号）核准，公司向朱蓉娟、
潘利斌、彭韬、姚芳媛等 4 名发行对象非公开发行 185,185,185 股新股。本次发
行完成后，公司总股本变更为 464,401,185 股。
2013 年 8 月 2 日，广西国发投资集团有限公司提前购回了 2012 年月 12 月
24 日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份，
占北海国发总股本的 4.94%。购回后，国发集团持有公司 41,829,441 股股份，持
股比例为 14.98%。本次非公开发行股票，朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购
118,670,585 股和 22,514,600 股，本次发行完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇通过直接
和间接方式持有北海国发 39.41%的股份，仍为公司的实际控制人；同时因朱蓉
娟认购公司前述非公开发行的股份之事宜，公司的控股股东由国发集团变更为朱
蓉娟。
三、公司最近三年的控股权变动情况
2013 年 7 月，公司实际控制人变更为朱蓉娟与彭韬夫妇。截至本预案出具
之日，公司实际控制人未再发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。在农
药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内
精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲
酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类
30 多个品种。
公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司目前
有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是目
前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保
护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地
区。
发行人主要业务
农药业务 医药业务 酒店业务
岳阳 北海
市国 北海 国发
发植 湖南 北海 钦州 国发 海洋
湖南 北海
物用 国发 国发 钦州 国发 海洋 生物
德嘉 国发
药工 精细 海洋 医药 医药 生物 产业
生化 医药
程技 化工 生物 有限 连锁 股份 股份
科技 有限
术研 科技 农药 责任 有限 有限 有限
有限 责任
究中 有限 有限 公司 责任 公司 公司
公司 公司
心有 公司 公司 公司 制药 国发
限公 厂 大酒
司 店
除农药、医药及酒店业务外，公司也尝试进入环保产业和文化产业，并于
2012 年投资设立了湖南德泽环保科技有限公司和国发思源（北京）文化传播有
限公司。其中湖南德泽环保科技有限公司目前已基本建成 9,000 吨/年的危险固体
废渣焚烧处理及余热利用项目。
公司各项业务的主要产品情况如下：
业务类别 主要产品
氨基甲酸酯类农药：包括克百威、仲丁威、异丙威等
农药业务 甲氨基阿维素笨甲酸盐（甲维盐）、苯菌灵等农药
精细化工产品、农药中间体，包括邻异丙基酚、邻仲丁基酚等
以中成药为主，包括珍珠明目滴眼液、胃肠宁颗粒、珍
制药业务
医药业务 珠末、复方苦木消炎片和陈香露白露片等
流通业务 药品批发
酒店业务 餐饮、住宿
环保、文化业务 危险固体废渣焚烧等
最近三年，公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
农药产品 21,204.10 25,341.52 35,732.10
医药产品 18,639.51 18,643.68 17,055.27
酒店服务 934.76 1,142.92 1,496.31
环保产品 256.56 54.31 -
其他产品 506.29 59.10 -
合计 41,541.22 45,241.53 54,283.68
六、主要财务数据
公司 2013 年度、2014 年度的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月的财务报表
未经审计。公司最近两年一期的简要财务数据如下：
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 97,675.69 99,115.83 69,074.11
负债总额 24,953.45 26,157.18 57,921.05
所有者权益 72,722.24 72,958.65 11,153.06
归属于母公司所有者权益 67,426.53 67,813.37 4,448.02
归属于上市公司股东的每
1.45 1.46 0.16
股净资产（元/股）
资产负债率 25.55% 26.39% 83.85%
2、最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 35,490.59 41,541.22 45,241.53
营业成本 30,406.15 36,988.25 38,219.04
利润总额 -129.17 -6,458.76 1,362.78
毛利率 14.33% 10.96% 15.52%
归属于上市公司股东的
-391.12 -4,919.60 1,068.85
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0084 -0.13 0.04
扣除非经常性损益后的
-0.0107 -0.11 -0.09
基本每股收益（元/股）
3、最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,432.80 -4,104.77 -494.84
投资活动产生的现金流量净额 -21,113.05 -1,521.64 395.88
筹资活动产生的现金流量净额 -1,758.21 34,410.31 1,007.12
现金及现金等价物净增加 -25,304.06 28,783.89 908.16
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的控制结构如图所示：
朱蓉娟 彭韬
47．62% 14.67%
广西汉高盛投资有限公司
100%
广西国发投资集团有限公司
5.88%
26.46% 4.85%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟和彭韬夫妇，具体情况如下：
1、朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火
炬路，1969 年 7 月出生。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长、
总经理，南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事、总经理，南宁市明东实业有
限公司董事、总经理，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事，以及广西汉高盛投
资有限公司董事长。
2、彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬
路，1972 年 9 月出生。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，
南宁市美辰广告营销策划有限公司董事长，南宁市明东实业有限公司副总经理，
广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
国发股份及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
国发股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存
在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
第三节 交易对方基本情况
本次交易前，北京德宝持有河南德宝 100%股权，为河南德宝控股股东；本
次交易国发股份将向北京德宝发行股份收购其持有的河南德宝 100%股权。本次
交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权。
一、发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 北京德宝恒生贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2004年4月12日
营业期限 自2004年4月12日至2024年04月11日
注册资本 1,000万元
法定代表人 郑朝阳
注册地址 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007
主要办公地点 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007
统一社会信用代码 91110102760905881G
销售植入器材、支架、导管、引流管、导丝和管鞘、血管内导管、
血液净化设备和血液净化器具、医用电子仪器设备、呼吸设备、X
经营范围 射线诊断设备及高压发生装置、无创监护仪器、生化分析系统。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（二）历史沿革
1、2004年4月设立
2004 年 4 月，郑朝阳、李文韬、王雪游以货币方式分别出资 40 万元、30
万元、30 万元设立北京德宝。根据中国农业银行北京市大兴区支行营业部出具
的“交存入资资金报告单”，郑朝阳、李文韬、王雪游已于 2004 年 4 月 5 日将企
业注册入资款缴纳至北京德宝账户。北京德宝于 2004 年 4 月 12 日在北京工商局
领取了设立时的《企业法人营业执照》。
北京德宝设立时的股权结构如下：
股东名称 出资总额（万元） 持股比例（%）
郑朝阳 40 40
李文韬 30 30
王雪游 30 30
合计 100 100
2、2009 年 6 月增资
2009 年 6 月 19 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 215 万元，新增 115 万元注册资本全部由股东郑朝阳以货币方式认缴。
2009 年 6 月 22 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚
信验字（2009）第 1049 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年 6 月
22 日，北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的认缴出资款 115 万元。北京德宝于 2009
年 6 月 22 日在北京工商局宣武分局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京德宝的股权结构变更为：
股东名称 出资总额（万元） 持股比例（%）
郑朝阳 155 72.1
李文韬 30 13.95
王雪游 30 13.95
合计 215 100
3、2009 年 7 月增资
（1）本次增资过程
2009 年 7 月 7 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册
资本至 1,000 万元，新增 785 万元注册资本全部由郑朝阳以货币方式分两期认缴：
首期认缴出资 157 万元于 2009 年 7 月 7 日缴纳；第二期认缴出资 628 万元于 2011
年 7 月 6 日缴纳。
2009 年 7 月 8 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信
验字（2009）第 1056 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年 7 月 8 日，
北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的首期增资款 157 万元。北京德宝于 2009 年 7 月
8 日在北京工商局宣武分局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，北京德宝股权结构变更为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
郑朝阳 940 312 94
李文韬 30 30 3
王雪游 30 30 3
合计 1,000 372 100
2011 年 9 月 29 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意股东郑朝阳缴
纳第二期认缴出资 628 万元，公司实收注册资本变更为 1,000 万元。2011 年 10
月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具“中靖诚验字〔2011〕第
C-067 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 12 日，北京德宝
已经收到郑朝阳缴纳的第二期出资款 628 万元。北京德宝于 2011 年 10 月 13 日
在北京工商局西城分局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，北京德宝股权结构变更为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
郑朝阳 940 940 94
李文韬 30 30 3
王雪游 30 30 3
合计 1,000 1,000 100
（2）本次增资的代持情况
经各方确认，北京德宝本次增资过程中，刘学锋、郑朝阳共同认缴本次新增
注册资本 785 万元，其中刘学锋认缴 750 万元（占本次增资完成后北京德宝注册
资本的比例为 75%），郑朝阳认缴 35 万元。在实际出资过程中，刘学锋认缴的前
述 750 万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝，同时因刘学锋个人时间
和精力有限等原因，刘学锋就本次增资取得的北京德宝 75%的股权全部由郑朝阳
代为持有，在工商局办理相关变更登记手续时该部分股权全部登记在郑朝阳名
下。
就北京德宝本次增资及股权代持事宜，刘学锋、郑朝阳已事先通知北京德宝
其他股东李文韬、王雪游并取得其同意。对于郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝
的前述 750 万元增资款，刘学锋已于 2012 年 12 月 28 日全额偿还了郑朝阳。
4、2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 13 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意股东李文韬、
王雪游分别将其持有北京德宝 3%的股权转让给郑朝阳。同日，各方分别签署了
股权转让协议。北京德宝于 2015 年 10 月 29 日在北京工商局西城分局领取了换
发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京德宝变更为郑朝阳 100%持股的一人有限责任公
司。
5、2016 年 1 月股权转让
为清理股权代持，2016 年 1 月 7 日，郑朝阳与刘学锋签署出资转让协议，
将其代刘学锋持有的北京德宝 75%股权转让给刘学锋。同日，北京德宝召开股东
会，通过相应的变更股东决议并相应修改公司章程。北京德宝于 2016 年 2 月 17
日完成了本次股权转让的工商变更登记。根据刘学锋与郑朝阳共同出具的书面确
认，前述股权代持及其还原是真实的，双方对目前北京德宝的持股比例不存在任
何现实或潜在的争议、纠纷。
本次股权转让完成后，北京德宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
刘学锋 750 750 75
郑朝阳 250 250 25
合计 1,000 1,000 100
（三）股权结构和实际控制人概况
截至本预案出具之日，北京德宝股权结构图如下：
刘学锋 郑朝阳
75% 25%
北京德宝恒生贸易有限公司
截至本预案出具之日，刘学锋持有北京德宝75%的股权，为北京德宝的控股
股东。刘学锋基本情况如下：
姓名 刘学锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37040419740424****
住所 山东省枣庄市峄城区承水中路
通讯地址 山东省枣庄市峄城区承水中路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四）最近三年主营业务发展情况
北京德宝主要作为持股公司存在，原存在少量的医疗器械和医疗耗材的销售
业务。北京德宝已出具承诺函，承诺北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗
器械销售经营业务；同时北京德宝最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本
次交易相关事项之日起 30 日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经营企业
许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的
相关工作。
（五）最近两年的主要财务指标
北京德宝最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
总资产 30,077,195.82 21,177,081.96
总负债 24,212,006.14 14,699,381.34
所有者权益 5,865,189.68 6,477,700.62
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,128,014.75 3044761.47
利润总额 -612,510.94 -517,956.72
净利润 -612,510.94 -518,657.48
注：上述数据未经审计。
（六）下属子公司情况
截至本预案出具之日，北京德宝控制的下属子公司主要情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 权益比例 主营业务
医疗器械及医疗耗
河南德宝恒生医疗器械有限公司 2000 100%
材销售配送及管理
二、交易对方与上市公司关联关系情况
北京德宝与国发股份于 2016 年 3 月 2 日签署《发行股份购买资产协议》。在
协议生效并履行后，北京德宝预计将持有国发股份 5%以上的股份。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，北京德宝为国发股份的关联法人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，北京德宝及其董事、监事
及高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，北京德宝及其董事、监事
及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内诚信状
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为河南德宝 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，标的
资产未经审计的账面净资产为 7,015.65 万元，预估值为 65,000 万元，预估增值
57,984.35 万元，预估增值率为 826.50%。以上述预估价值为基础，经本次交易双
方协商初步确定，标的资产交易价格为 65,000.00 万元。
（一）基本情况
企业名称：河南德宝恒生医疗器械有限公司
企业性质：一人有限责任公司
住所：郑州高新区冬青街 7 号 1 幢
主要办公地点：郑州高新区冬青街 7 号 1 幢
法定代表：黄梅颖
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2008 年 5 月 3 日
统一社会信用代码：914101006753858340
经营范围：第 II、III 类医疗器械、消毒产品、日化用品、化工用品（易燃
易爆易制毒危险化学品除外）、汽车、玻璃制品、化玻制品、保健用品、康复用
品、化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、实验室用具、检验用品、洗
化用品、医疗设备及配件；企业管理咨询；仓库租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008年5月公司成立
河南东科医疗器械有限公司成立于 2008 年 5 月 30 日，注册资本 201 万元。
其中，范俊红以货币资金出资 161 万元，那建丽以货币资金出资 40 万元。法定
代表人为范俊红，注册地址为郑州市高新区合欢街 5 号。公司成立时，股权结构
如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资额 出资比例
范俊红 161 80.00%
那建丽 40 20.00%
合计 201 100.00%
上述出资事项已经河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第
JK5-14号《验资报告》验证。
2、2009年8月变更企业名称及第一次股权转让
2009 年 8 月 10 日，河南东科医疗器械有限公司股东会决议同意公司名称变
更为“河南德宝恒生医疗器械有限公司”；公司股东范俊红将其持有的 80%股权转
让给北京德宝恒生贸易有限公司，其他股东放弃优先受让权；同时河南德宝法定
代表人变更为王钢。本次转让完成后，河南德宝股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资额 出资比例
北京德宝恒生贸易有限公司 161 80.00%
那建丽 40 20.00%
合计 201 100.00%
2009年8月12日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
3、2009年9月，第二次股权转让
22009 年 9 月 12 日，河南德宝股东会审议同意那建丽将其持有的河南德宝
20%股权转让给北京德宝。2009 年 9 月 15 日，那建丽与北京德宝签订股权转让
协议，约定那建丽将其持有河南德宝 20%股权以 40 万元的价格转让给北京德宝。
本次转让完成后，河南德宝的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资额 出资比例
北京德宝恒生贸易有限公司 201 100.00%
合计 201 100.00%
2009年9月17日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后《企业
法人营业执照》。
4、2011年10月，第一次增资
2011 年 9 月 20 日，河南德宝股东会审议修订德宝恒生公司章程，北京德宝
增资 799 万元，河南德宝注册资本变更为 1,000 万元。本次增资完成后，河南德
宝的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资额 出资比例
北京德宝恒生贸易有限公司 1000 100.00%
合计 1000 100.00%
上述增资事项已经河南鑫华会计师事务所（普通合伙）出具“豫鑫会验字
（2011）第A10-35号”《验资报告》验证。2011年11月4日，河南德宝取得郑州市
工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
5、2012年9月，第二次增资
2012 年 9 月 5 日，北京德宝出具股东决定，通过货币方式为河南德宝增资
1000 万元，增资后河南德宝注册资本变更为 2000 万元。本次增资完成后，河南
德宝的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资额 出资比例
北京德宝恒生贸易有限公司 2000 100.00%
合计 2000 100.00%
上述增资事项已经河南劝业会计师事务所出具“豫劝验字[2012]第006号”《验
资报告》验证。2012年9月10日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变
更后《企业法人营业执照》。
截至本预案出具之日，河南德宝的股本未再发生变更；河南德宝不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的其他情况。河南德宝历次股权转让均履行了必要的审议
和批准程序、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相关法律法规及
公司章程的规定。
二、交易标的下属公司情况
（一）德宝恒生科技服务有限公司
1、基本信息
名称：德宝恒生科技服务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 10 层
1005
法定代表人：许方
注册资本：5000 万元
成立日期：2014 年 6 月 10 日
经营范围：技术开发、推广；企业管理；投资管理；项目投资；经济信息咨
询；技术服务、咨询、转让；企业策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
医学研究与试验发展。（领取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
社会信用代码：91110102306330272F
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，德宝科技设立
德宝科技成立于2014年6月10日，注册资本5000万元，公司股东海纳阳光（北
京）医药控股有限公司以现金方式认缴，认缴出资时间为2034年3月20日。德宝
科技于2014年6月10日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营
业执照》。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴额 出资比例
海纳阳光（北京）医药控股有限公司 5000 100%
合计 5000 100%
（2）2016 年 1 月，第一次股权转让
2015年12月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司分别与河南德宝及天津德
宝签署股权转让协议，向河南德宝转让德宝科技99%股权，向天津德宝转让德宝
科技1%股权。2015年12月，公司股东海纳阳光（北京）医药控股有限公司出具
决定，将德宝科技99%股权转让给河南德宝，将德宝科技1%股权转让给天津德
宝。2016年1月5日，德宝科技在北京工商局西城分局办理了本次股权转让相关的
工商变更登记手续并换发《营业执照》。转让后股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴额 出资额 出资比例
河南德宝 4950 1435.5 99%
天津德宝 50 14.5 1%
合计 5000 1450 100%
截至本预案出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
3、主要业务
德宝科技主要负责河南德宝面向医院、厂商及供应商等多方的供应链信息整
合平台的软件开发与维护。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 13,416,093.33 3,421,329.26
总负债 582,030.00 78,053.10
所有者权益 12,834,063.33 3,343,276.16
资产负债率 4.34% 2.28%
注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -1,309,212.83 -356,723.84
净利润 -1,309,212.83 -356,723.84
注：以上数据为未审数。
5、主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技资产情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金 7,299,314.43
其他应收款 6,089,559.21
固定资产 27,219.69
资产总计 13,416,093.33
德宝科技主要资产为货币资金、其他应收款、固定资产等。
德宝科技上述资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、主要负债
截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技主要负债情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 67,177.69
应交税费 11,847.75
其他应付款 503,004.56
负债合计 582,030.00
截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技无或有负债事项。
（二）德宝恒生（天津）医疗器械有限公司
1、基本信息
企业名称：德宝恒生（天津）医疗器械有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津宝坻区九园工业园区二号路 8 号
法定代表：孙力怡
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2014 年 1 月 16 日
统一社会信用代码：91120224073147409D
经营范围：医疗器械销售（凭许可证经营）；化工产品（化学危险品及易制
毒品除外）；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；货物、技术进出口及其
代理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理。）
2、历史沿革
（1）2014年1月，天津德宝成立
天津德宝成立于2014年1月16日，注册资本500万元。海纳阳光（北京）医药
控股有限公司以货币资金出资500万元。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资金额 出资比例
海纳阳光（北京）医药控股有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
上述出资事项已经天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具的报告号为
津中恒信验内（2014）078号的《验资报告》验证。天津德宝于2014年1月16日在
天津市宝坻区市场和质量监督管理局取得设立《营业执照》。
（2）2016年1月，第一次股权转让
2015年12月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司与河南德宝签署股权转让
协议，向河南德宝转让天津德宝100%股权。2015年12月，经公司股东海纳阳光
（北京）医药控股有限公司出具决定，同意将所持天津德宝100%股权转让给河
南德宝。2016年1月5日，天津德宝办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手
续并换发《营业执照》。本次股权转让完成后，天津德宝的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 出资金额 出资比例
河南德宝 500 100.00%
合计 500 100.00%
截至本预案出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
3、主要业务
截止 2015 年 12 月 31 日，天津德宝尚未开展实质性运营。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 17,623,003.66 14,471,306.62
总负债 14,276,517.47 10,376,719.06
所有者权益 3,346,486.19 4,094,587.56
资产负债率 81.01% 71.71%
注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -748,101.37 -901,451.28
净利润 -748,101.37 -901,451.28
注：以上数据为未审数。
5、主要资产的权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，天津德宝资产情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金 4,322,496.39
其他应收款 13,172,166.64
长期股权投资 128,340.63
资产总计 17,623,003.66
天津德宝主要资产为货币资金、其他应收账款和长期股权投资等。
天津德宝资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、主要负债、或有负债
截至 2015 年 12 月 31 日，天津德宝负债情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 3,000.00
其他应付款 14,273,517.47
负债合计 14,276,517.47
截至 2015 年 12 月 31 日，无或有负债事项。
7、相关经营资质
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
天津市食品
医疗器械
药品监督管
1 经营企业 津 151004 2014.1.15 2019.1.14 见附注
理局宝坻分
许可证
局
注：III 类、II 类：6801 基础外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器
械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）
手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊查器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光
学器具、仪器及内窥设备；6823 医用超声仪及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医
用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830
医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用
核素设备；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；
6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及
器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材
三、股权控制关系
截至本预案出具之日，标的资产的股权控制结构图如下：
郑朝阳 刘学锋
25% 75%
北京德宝恒生贸易有限公司
100%
河南德宝恒生医疗器械有限公司
100% 99%
1%
德宝恒生（天津）医疗器械有限公司 德宝恒生科技服务有限公司
四、交易标的最近两年的主要财务指标
交易标的最近两年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
总资产 185,933,957.63 155,529,824.74
总负债 115,777,444.48 98,119,104.56
所有者权益 70,156,513.15 57,410,720.18
归属于母公司所有者权益 70,156,513.15 57,410,720.18
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 331,959,693.23 291,065,769.63
利润总额 24,124,014.92 16,032,274.31
净利润 18,126,342.49 11,576,542.74
归属于母公司净利润 18,126,342.49 11,576,542.74
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,851,803.77 -42,059,337.71
投资活动产生的现金流量净额 -6,868,273.35 9,918,064.35
筹资活动产生的现金流量净额 24,044,998.36 31,565,045.99
现金及现金等价物净增加额 36,028,528.78 -576,227.37
（四）主要财务指标情况
指标 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.57 1.56
速动比率（倍） 1.40 1.32
资产负债率 62.27% 63.09%
资产负债率（母公司） 64.02% 67.62%
指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.78 3.62
存货周转率（次） 15.08 14.58
净资产收益率 25.84% 20.16%
利息保障倍数（倍） 17.51 46.97
注：上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动
比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/
期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）
/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障
倍数=息税前利润/利息支出。
（五）非经常性损益情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
173,714.39 -
的冲销部分
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-1,067,326.39 -1,262,136.28
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,275.54 -187,488.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：少数股东权益影响额 - -
减：所得税影响额 -223,721.89 -362,406.22
合计 -671,165.65 -1,087,218.65
五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
1、主要固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝的设备类资产账面原值为 2,205,695.67
元，账面净值为 1,171,751.05 元，具体如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值损失 账面净值
运输工具 1,282,876.99 559,107.08 - 723,769.91
电子设备 922,818.68 474,837.54 - 447,981.14
合计 2,205,695.67 1,033,944.62 - 1,171,751.05
2、应收账款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝的应收账款账面价值为 121,652,980.84
元，主要应收账款的客户情况如下表所示：
单位：元
序号 单位/个人名称 金额 坏账准备 账面净值 占比
1 中国人民解放军第一五三中心医院 48,216,528.14 2,410,826.41 45,805,701.73 37.65%
2 中国人民解放军第一五九中心医院 25,165,366.21 1,258,268.31 23,907,097.90 19.65%
3 中国人民解放军第一五二中心医院 16,180,433.39 809,021.67 15,371,411.72 12.64%
4 中国人民解放军第三七一中心医院 15,973,140.14 798,657.01 15,174,483.13 12.47%
5 中国人民解放军第一五四中心医院 10,126,960.21 506,348.01 9,620,612.20 7.91%
序号 单位/个人名称 金额 坏账准备 账面净值 占比
合 计 115,662,428.09 5,783,121.41 109,879,306.68 90.32%
3、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，河南德宝主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）主要负债情况
根据河南德宝的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝主要负债构
成情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 占比
应付账款 88,303,529.59 76.27%
应交税费 5,937,992.04 5.13%
其他应付款 20,461,821.68 17.67%
流动负债合计 115,777,444.48 100.00%
负债合计 115,777,444.48 100.00%
根据河南德宝未经审计的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日河南德宝负债
总额为 115,782,000.50 元。其中应付账款 88,303,529.59 元、应交税费 5,937,992.04
元、其他应付款 20,461,821.68 元。
（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。
河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础
上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭
建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为
供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信
息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码
统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平
台的行业级创新模式。
近年来，河南德宝主要为中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放
军第一五九中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一
五〇中心医院、中国人民解放军第九十一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材
的智慧供应链服务。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
七、主要经营资质情况
截至本预案出具日，河南德宝持有的业务许可及资质情况如下：
有效期
序号 证书名称 证书编号 发证日期 许可范围 发证机关
限
医疗器械经 河南省食
1 营企业许可 豫 010486 2011.5.18 2016.5.17 （见附注） 品药品监
证 督管理局
质量管理体系符
合
GB/T19001-2008
idt 北京思坦
质量管理体 064-13Q-03
2 2013.4.28 2016.4.27 ISO9001:2008 达尔认证
系认证证书 08-R0-S
认证覆盖范围： 中心
第Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械、消毒产品
的销售
管理体系符合
世界认证
ISO9001:2008 质
8613371006 服务（中
3 认证证书 2013.3.25 2016.3.24 量管理体系要求
20 国）有限
覆盖的产品及过
公司
程：第Ⅱ、Ⅲ类
医疗器械、消毒
产品的销售
注：第 II 、III 类：注射穿刺器械 6815；医用电子仪器设备 6821；医用激光仪器设备
6824；医用磁共振设备 6828；医用 X 射线设备 6830；医用高能射线设备 6832；体外循环及
血液处理设备 6845；植入材料和人工器官 6846；手术室，急救室，诊疗室设备及部件 6854；
口腔科设备及器具 6855；医用高分子材料及制品 6866；介入器材 6877；基础外科手术器械
6801；显微外科手术器械 6802；神经外科手术器械 6803；眼科手术器械 6804；耳鼻喉科手
术器械 6805；口腔科手术器械 6806；胸腔心血管外科手术器械 6807；腹部外科手术器械 6808；
泌尿肛肠外科手术器械 6809；矫形外科（骨科）手术器械 6810；妇产科用手术器械 6812；
计划生育手术器械 6813；普通诊察器械 6820；医用光学器具、仪器及内窥镜设备 6822；医
用超声仪器及有关设备 6823；医用高频仪器设备 6825；物理治疗设备及康复设备 6826；中
医器械 6827；医用 X 射线附属设备及部件 6831；医用核素设备 6833；临床检验分析仪器
6840（不含体外诊断试剂）；医用化验和基础设备器具 6841；病房护理设备及器具 6856；消
毒和灭菌设备及器具 6857；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 6858；口腔科材料 6863；医
用卫生材料及敷料 6864；医用缝合材料及粘合剂 6865；软件 6870；体外诊疗试剂 6840；医
用射线防护用品、装置 6834。
上述资质证书将于 2016 年陆续到期。截至本预案出具之日，河南德宝按照
相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关主管部
门申请延期。
八、诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本预案出具之日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁情形及重大行政处罚。
九、其他情况
（一）主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，标的公司主要资产不存在他项权利。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业非经营性占用的情形。
（三）最近 12 个月内重大资产收购出售事项
2015 年 12 月，河南德宝与同一控制下公司海纳阳光（北京）医药控股有限
公司在北京签署股权转让协议，以 3,346,486.19 元的价格取得天津德宝 100%股
权，以 12,705,722.7 元的价格取得德宝科技 99%股权，同日天津德宝与海纳阳光
（北京）医药控股有限公司在北京签署股权转让协议，以 127,057.23 元的价格取
得德宝科技 1%股权。
截至本预案出具之日，最近 12 个月内标的公司未发生其他重大资产收购出
售事项。
（四）最近三年进行与交易、增资或改制相关估值（或评估）情况
除本次交易外，河南德宝最近三年未进行与交易、增资或改制相关估值（或
评估）事项。
（五）标的公司最近三年利润分配情况
最近三年，标的公司未进行利润分配。
第五节 交易标的的预估值情况
截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与
最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的
差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结
果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，河南德宝 100%股权的预估值为
65,000.00 万元，增值率约为 826.50%。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业
务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果协
商确定。
二、本次预估方法说明
（一）本次预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次预估选用的预估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行预估。
被估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收
集到与被估单位类似的参照企业，因此本次预估不适于选择市场法进行预估。
（二）预估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设；
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础；
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据；
2、特殊假设
（1）本次预估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）河南德宝所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
（3）河南德宝未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营，被估企业经营场所能够持续租赁；
（4）河南德宝在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业
务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的
变化；
（5）河南德宝在未来经营期内对现有医院提供医疗器械耗材的配送销售及
管理服务业务能够持续；
（6）河南德宝的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营；
（7）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估
值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；
（8）河南德宝保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对河南德宝
未来产生的影响；
（9）河南德宝营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其
近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在生产经营过程中频繁变化，预估时不考虑存款产生的利息收入。
（三）预估模型
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
1、基本模型
本次估值的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
1、经营性资产价值的确定
（1）预测期
河南德宝成立于 2008 年 5 月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况
稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。预测的时间
分为两个阶段，逐年预测期和永续期。本次预估的逐年预测期为 2016 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，2020 年后为永续期。
（2）净现金流量的确定
本次预估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）
（3）折现率
本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：预估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
2、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
（四）预估结果
截至评估基准日，河南德宝全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况如
下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益预
预估方法 增值额 增值率
账面价值 估值
收益法 65,000.00 57,984.35 826.50%
7,015.65
资产基础法 7,040.55 24.90 0.35%
差异额 57,959.45 57,959.45 826.15%
两种方法预估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）资产基础法预估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法预估结果与该等实物资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法预估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。河南德宝属于轻资产企业，目前其收入主要来源
于医疗耗材采购、仓储、定数分包、物流、配送、高值耗材标签制作、高值耗材
屋管理、供应商管理等，收益法预估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关
联，亦能反映企业所具备的市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之
间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被估企业股东
全部权益价值。
综上所述，从而造成两种预估方法产生差异。
三、本次预估增值原因
本次预估增值的具体原因如下：
（一）行业快速发展为河南德宝提供一定的发展机遇
最近 5 年，国内医疗器械产业年均增速超过 20%，高于国民经济的平均增长
速度。未来，随着国内医疗卫生机构、诊疗人次、诊疗费用等医疗相关领域消费
的持续增长，国内医疗器械市场需求也将迅速增长。
2014 年中国医疗器械生产厂家达到 1.57 万家，而整个医疗器械市场规模
2556 亿元，平均每家才 1350 万元，市场排名前 100 位的生产企业的份额占到不
足 5%，国内的医疗器械市场在生产及销售领域，集中度相对较低。医疗器械耗
材的经营管理仍采用传统的产、供、销模式，整个医疗器械耗材行业普遍存在多、
小、散、低附加值的情况。 综合分析，医疗器械耗材行业目前的市场现状：
1、法律法规制度不健全，缺乏监管渠道。相关法律法规制度不健全，缺乏
统一的监管通道；无统一的作业标准；名称、包装、质量标准不统一；物流、配
送监管不到位。
2、市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下。厂家到医院环节多，层层
加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供应商招标、付款流程繁琐，加
大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应商规模小信用低资金压力大。
3、医院采购和管理成本高，管理效率待提升。采购批量小，供应环节多造
成采购成本高；采购视野小，新型技术材料产品等衔接滞后；耗材相关专业度、
资质、认证、许可等要求较高，医院无法做到精细化监管；耗材种类多，管理难
度大，医院投入巨大管理成本，牵扯精力，无法专注医疗；医院库存积压大，资
金占用高，院内普遍存在“跑、冒、滴、漏”现象。
4、信息渠道断裂分散，无全链数据，难追溯。厂家无法连接医院，无法及
时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、流程各异缺乏贯穿产业链的完整
数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保障，与患者信息不透明。
中国医疗耗材行业无论是供给端、需求端，还是政策端都迎来进一步整合的
时机，而竞争加剧将进一步推动新模式的快速整合布局。未来 3-5 年内中国医疗
耗材行业会呈现“民企大整合，中小型企业迅速消亡”的大格局，同业并购继续
整合和新模式布局同时到来，唯有通过信息化投入提升效率，并且引入新模式改
善盈利的公司才会是最终的胜出者。借鉴美国医疗器械行业发展经验，医疗器械
耗材分销、上下游增值服务（包括第三方物流、供应链金融、医药电商服务、医
疗信息化和 PBM 等）都会成为医疗器械行业介入的新模式方向。新模式业务一
方面可提升整体盈利状况，另一方面则可通过一站式的综合服务加强客户粘性，
在维持市场份额的同时拓展新客户，形成良好的协同效应。
（二）标的公司经营优势明显，业绩增长可期
河南德宝率先在 2009 年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索
和实践。经过 7 年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流
程管理业务模式，对 8 家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流
程管理，经营管理医疗耗材品种 12000 种以上，河南德宝利用自身专业化优势，
降低采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014 年 7
月开始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网
和物联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服
务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势。
一方面，河南德宝医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式有利于帮助医
院实现医疗耗材集中采购，降低采购成本；医疗耗材即用即买，实现零库存，降
低库存资金占用；医疗耗材专业供应保障，提升流转效率；医疗耗材全程精确记
录，实现耗材流动信息化；全程安全管控，实现耗材全程安全追溯；全程精确管
理，减少耗材管理漏洞。
另一方面，河南德宝医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式有利于帮助
医疗管理机构强化监管，实现耗材信息规范、耗材使用追溯、产品效期预警、企
业资质预警、医保信息预警及不良事件报告。
河南德宝医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式区别于传统的医疗耗材流通
企业单纯提供医疗耗材销售服务的局限，在实现集中采购降低采购成本的同时，
介入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的
全程监管，有利于各级医院提升耗材使用效率，有利于医疗监管机构的实时监管，
未来发展业绩潜力较大。
四、预估作价的合理性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
（一）本次交易的市盈率、市净率情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
河南德宝 100%股权预估值为 65,000.00 万元，业绩承诺人承诺河南德宝在利润补
偿期 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四个完整的会计年度实现的净利润（应
为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于由具有证券从业
资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额。根据预估数
据，河南德宝市净率约为 9.27 倍，按照承诺期平均预测净利润计算的市盈率约
为 10.12 倍。
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 承 诺 期
项目 （ 预 审 （ 预 测 （ 预 测 （ 预 测 度（预测 平 均 净
数） 数） 数） 数） 数） 利润
河南德宝归属于母
1,812.63 3600.00 5200.00 7200.00 9,700.00 6,425.00
公司净利润（万元）
河南德宝 100%股
65,000.00
权预估值（万元）
交易市盈率（倍） 35.86 18.06 12.50 9.03 6.70 10.12
项目 2015 年 12 月 31 日
河南德宝归属于母
公司所有者权益 7,015.65
（万元）
交易市净率（倍） 9.27
（二）与同行业上市公司比较分析
选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司（剔
除市盈率大于 100 的公司）作为可比公司，2015 年 12 月 31 日可比上市公司市
盈率及市净率指标比较如下：
市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
证券代码 证券简称
（倍） （倍）
601607.SH 上海医药 18.74 1.84
600056.SH 中国医药 26.06 3.20
000963.SZ 华东医药 31.33 12.70
000028.SZ 国药一致 33.28 4.56
600511.SH 国药股份 36.38 6.43
002727.SZ 一心堂 46.56 6.91
600713.SH 南京医药 47.08 4.14
600998.SH 九州通 50.42 3.48
603368.SH 柳州医药 51.31 8.08
000078.SZ 海王生物 56.28 9.85
600976.SH 健民集团 60.28 5.37
002462.SZ 嘉事堂 73.04 8.74
603939.SH 益丰药房 79.85 9.93
000411.SZ 英特集团 80.65 8.38
603883.SH 老百姓 83.99 8.85
600829.SH 人民同泰 87.88 6.77
002589.SZ 瑞康医药 91.45 6.38
平均值 56.15 6.80
中值 51.31 6.77
河南德宝
10.12 9.27
（交易市盈率采用承诺期年平均净利润测算）
数据来源：Wind 资讯
根据初步预估数据，河南德宝按照承诺期年均净利润计算的市盈率约为
10.12 倍，明显低于可比上市公司。按照 2015 年 12 月 31 日净资产推算，河南德
宝本次交易市净率约为 9.27 倍，较可比上市公司略高，主要是因为河南德宝非
流动资产及净资产规模较小。综上所述，本次交易交易标的河南德宝定价具有合
理性，符合上市公司及全体股东的利益。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。标的资产的最终评估值及评估报告中对承诺期 2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年实现净利润的预测情况，将根据具有证券业务资格的评估
机构出具的标的资产的评估结果确定。
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
10.31 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格亦将作相应调整。
二、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公
司向交易对方发行股票价格以市场参考价的 90%，即 10.31 元/股为基础，经协
商确定为 10.31 元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场
环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力等进行综合判断
的基础上与交易对方经协商确定。
单位：元/股
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
参考价 11.45 9.26 11.27
由上表可知，前 20 个交易日均价为三个参考价格中的最高价格，以前 20
个交易日均价作为参考价格更符合公司及全体投资者的利益。
根据国发股份 2014 年年报数据，国发股份 2014 年的基本每股收益为-0.13
元。而本次交易标的河南德宝是一家具有较强增长潜力的公司，按照本次交易预
估值 6.5 亿元及承诺期平均预测净利润计算，河南德宝承诺期平均市盈率约为
10.12 倍。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与国发股份的相应市盈率和市净
率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司
此次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参
考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中
国证监会的相关规定。
三、发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作
相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
四、发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
五、发行股份的数量和占比
假设本次交易标的资产河南德宝 100%股权交易价格为 65,000.00 万元，全部
采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次拟向交
易对方北京德宝发行股份数量约为 6,304.56 万股，占发行后上市公司总股本的
11.95%。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由
公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
六、发行股份的锁定期
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四
期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利
润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其
在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所
承诺的净利润但承诺方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股
份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿
期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方
选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产
减值股份补偿）
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 464,401,185 股，预计本次发行股份
购买资产发行约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权
分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
朱蓉娟 122,872,597 26.46% 122,872,597 23.30%
广西国发投资集团有限公司 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.18%
彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.27%
小计 172,715,568 37.19% 172,715,568 32.75%
发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95%
其他股东 291,447,617 62.76% 291,447,617 55.26%
总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%
注：向交易对方发行股份价格按照 10.31 元/股计算。
本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟和彭韬
夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：交易双方同意
并确认，就标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）
归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易
对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易
对方承担。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司
拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，
是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保
护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地
区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司将可以进入医疗器械耗材的智慧供应
链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上
市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
公司主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。2013
年、2014 年及 2015 年 1-9 月，国发股份实现营业收入分别为 45,241.53 万元、
41,541.22 万元与 35,490.59 万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为
1,068.85 万元、-4,919.60 万元与-391.12 万元，销售收入及净利润有所下滑。
根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 1,157.65 万元、1,812.63 万元。
本次交易中上市公司将收购河南德宝 100%股权，交易完成后河南德宝的净
资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者
净利润，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，
增加对股东的回报。
三、本次交易对公司股权结构的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 464,401,185 股，预计本次发行股份
购买资产发行约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权
分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 185,185,185 39.88% 248,230,771 47.06%
发行股份购买资产交
- - 63,045,586 11.95%
易对方
2、无限售流通股 279,216,000 60.12% 279,216,000 52.94%
总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%
注：向交易对方发行股份价格按照 10.31 元/股计算。
本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬
夫妇。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，河南德宝将变更为上市公司的全资子公司。北京德
宝将成为上市公司股东，虽然其持股比例超过 5%，但公司的控股股东及实际控
制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及
彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接
从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构
成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上
市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业
务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但
经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
2、为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控
制人刘学锋现就作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医
疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下
简称“海纳阳光”）于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含
有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变
更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件
交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入
经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营
业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）
现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能
性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再
从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议
通过本次交易相关事项之日起 30 日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经
营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事
项）的相关工作。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日
起 60 日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上
市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任
何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间
和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，河南德宝将变为公司全资子公司，同时北京德宝将成为上
市公司关联方。
1、为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱
蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平
合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在
同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不
会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和
关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进
行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
2、为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控
制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公
司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承
诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信
息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间
和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
第八节 风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2016 年 2 月 25 日，北京德宝召开股东会，审议通过了本次交易相关议
案；
2、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》；
3、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》；
4、2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可
能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商
务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易
的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据
以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）业绩补偿承诺风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，如河
南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交
易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的
业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关
补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预
估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，河南德宝 100%
股权预估值为 65,000.00 万元，相较于北京德宝未经审计的净资产 7,015.65 万元
的增值率为 826.50%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对
标的资产的价值所做的预计。由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提
请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。提请投资者
关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案
中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行
重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案
可能存在需要调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自
发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业
文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能
与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司
能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理
风险。
三、行业与业务风险
（一）产业政策变动的风险
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关
政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调
整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临
业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险
随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日
趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，
如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地
位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
根据未经审计的财务报表，截至 2015 年末及 2014 年末，河南德宝的应收账
款账面价值分别为 12,165.30 万元、11,731.81 万元，应付账款账面价值分别为
8,830.35 万元、8,058.41 万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝
在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽
管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未
来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不
利影响。
（四）原济南军区战区调整及医疗器械、耗材招投标政策变动风险
多年来，河南德宝与济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的
合作关系。2013 年，经公开招投标程序，河南德宝入围 2013 年度济南战区医疗
机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第
一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、
第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据
预审数据，2014 年度、2015 年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业
收入的比例均保持在 99%左右。
2015 年 11 月 24 日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原
济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构
医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝可能存在不能持续中标并与
原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德
宝的相关经营业绩产生重大不利影响。
（五）资质证书过期风险
截至本预案出具之日，河南德宝拥有下列资质证书：
序 证书 证书 发证 有效 发证
许可范围
号 名称 编号 日期 期限 机关
第 II 、III 类：注射穿刺器械 6815；医用电子仪
器设备 6821；医用激光仪器设备 6824；医用磁共
振设备 6828；医用 X 射线设备 6830；医用高能
射线设备 6832；体外循环及血液处理设备 6845；
植入材料和人工器官 6846；手术室，急救室，诊
疗室设备及部件 6854；口腔科设备及器具 6855；
医用高分子材料及制品 6866；介入器材 6877；基
础外科手术器械 6801；显微外科手术器械 6802；
神经外科手术器械 6803；眼科手术器械 6804；耳
鼻喉科手术器械 6805；口腔科手术器械 6806；胸
医疗 河南
腔心血管外科手术器械 6807；腹部外科手术器械
器械 省食
豫 6808；泌尿肛肠外科手术器械 6809；矫形外科（骨
经营 2011. 2016. 品药
1 01048 科）手术器械 6810；妇产科用手术器械 6812；计
企业 5.18 5.17 品监
6 划生育手术器械 6813；普通诊察器械 6820；医用
许可 督管
光学器具、仪器及内窥镜设备 6822；医用超声仪
证 理局
器及有关设备 6823；医用高频仪器设备 6825；物
理治疗设备及康复设备 6826；中医器械 6827；医
用 X 射线附属设备及部件 6831；医用核素设备
6833；临床检验分析仪器 6840（不含体外诊断试
剂）；医用化验和基础设备器具 6841；病房护理
设备及器具 6856；消毒和灭菌设备及器具 6857；
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 6858；口腔科
材料 6863；医用卫生材料及敷料 6864；医用缝合
材料及粘合剂 6865；软件 6870；体外诊疗试剂
6840；医用射线防护用品、装置 6834
质量 北京
064-1
管理 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008 idt 思坦
3Q-03 2013 2016.
2 体系 ISO9001:2008 认证覆盖范围：第Ⅱ、Ⅲ类医疗器 达尔
08-R0 .4.28 4.27
认证 械、消毒产品的销售 认证
-S
证书 中心
世界
认证
86133 管理体系符合 ISO9001:2008 质量管理体系要求 服务
认证 2013 2016.
3 71006 覆盖的产品及过程：第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、消毒 （中
证书 .3.25 3.24
20 产品的销售 国）
有限
公司
上述资质证书将于 2016 年陆续到期。截至本预案出具之日，河南德宝按照
相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关主管部
门申请延期。如在上述资质证书有效期届满后，河南德宝仍未取得延期后的资质
证书，将对河南德宝的正常生产经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）人才流失风险
作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、
销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措
施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对
河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日
趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳
定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种
风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动
幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
露义务，以保障广大投资者的利益。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
第九节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体
方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展
开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组办法》《管理办法》等相关法
规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方确认，本次交
易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年四个完整的会计年度
（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间任一年
度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度
的盈利预测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定期安排
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四
期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利
润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其
在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所
承诺的净利润但承诺方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股
份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿
期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方
选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产
减值股份补偿）
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份.
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于
增强上市公司的持续盈利能力。
二、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用及为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
2015 年 4 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北海国
发海洋生物产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》（天健审字〔2015〕第 2-167 号），2014 年度国发股份不存在被关联
方非经营性资金占用的情形。
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用及为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，河南德宝不存在为关联方提供担保和关联方非经营性
资金占用的情形。
本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相
关法律法规规范运作。本次交易不会导致公司新增资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因国发股份拟披露重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30 日开市时起停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业
务办理流程》的要求，公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了资产比较，现就相关事项说明如
下：
公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 10 月 30 日）的收盘价格为
9.50 元。公司股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 11 月 27 日）的收盘价格为
11.85 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 24.74%。
同期，2015 年 10 月 30 日上证综指（000001）收盘价为 3,382.56 点，2015
年 11 月 27 日上证综指收盘为 3,436.30 点，累计涨幅为 1.59%。根据《上市公司
行业分类指引》，国发股份属于制造业-化学原料和化学品制造业（C26），2015
年 10 月 30 日证监会行业制造业-化学原料和化学品制造业所有股票平均收盘价
为 18.69 元，2015 年 11 月 27 日制造业-化学原料和化学品制造业所有股票平均
收盘价为 21.30 元，累计涨幅为 13.96%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，国发股份股票在连续停牌前 20 交
易日累计涨幅为 9.18%，公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》（2014 年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《最高人民法院印发<关于
审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易
所的相关要求，就自本公司股票停牌前 6 个月（自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年
11 月 30 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、标的公司、交易对方及其各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）国发股份、国发股份的控股子公司及分支机构、国发股份的控
股股东及实际控制人、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖股票自查
经自查，国发股份、国发股份的控股子公司及分支机构、国发股份的控股股
东及实际控制人、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等买卖股票的情
况如下：
序号 姓名 身份 交易日期 数量（股） 成交均价（元）
2015/7/10 700 8.40
控股
2015/7/13 182,500 8.83
子公
2015/7/15 8,900 9.79
司湖
2015/7/16 -32,200 9.11
1 胡爱莲 南国
2015/7/17 -59,900 9.66
发财
2015/7/20 -73,600 10.02
务总
2015/7/21 -25,700 10.17
监
2015/11/6 -700 9.95
2015/6/3 -1,000 17.81
下属 2015/6/4 2,200 17.19
分支 2015/6/9 -2,200 17.45
机构 2015/6/17 1,000 16.90
国发 2015/6/19 600 17.10
2 许兰柱
大酒 2015/6/23 800 15.40
店总 2015/8/14 -1,400 13.81
经理 2015/8/27 1,000 8.84
助理 2015/9/1 1,400 7.84
2015/10/29 -3,400 9.20
下属 2015/7/14 -500 9.34
分支 2015/7/15 -500 9.61
机构 2015/9/9 500 7.60
国发 2015/9/16 -500 7.00
大酒 2015/9/28 500 7.79
3 米露阳
店总 2015/10/8 -500 8.20
经理 2015/10/12 -500 8.80
米允 2015/10/29 -500 9.20
发之
女 2015/10/30 -2,000 9.68
下属 2015/6/1 300 14.21
分支 2015/6/29 200 13.21
4 冯健琨 机构 2015/7/3 100 9.86
国发 2015/7/7 100 7.82
大酒 2015/8/18 1,100 13.20
店总 2015/8/18 -1,000 14.61
经理
2015/8/25 200 10.40
助理
下属 2015/7/15 200 9.18
分支 2015/7/23 -200 10.67
机构 2015/7/28 300 9.18
国发 2015/8/10 -300 13.02
大酒
5 郑光莉 店总
经理
助理 2015/8/21 400 13.18
冯健
琨之
妻
2015/7/1 10,000 13.37
控股 2015/7/13 10,000 8.86
子公 2015/7/27 -20,000 11.15
司北 2015/7/30 20,000 10.92
海国 2015/8/13 -20,000 13.28
发医 2015/9/7 20,000 7.31
6 张伟雄 药有 2015/10/9 7,000 8.20
限责 2015/10/20 -26,000 8.86
任公 2015/10/23 1,900 8.72
司董 2015/11/1 13,000 11.39
事、总 2015/11/12 10,000 12.28
经理 2015/11/17 -2,5000 12.10
2015/11/23 11,000 12.71
下属 2015/9/17 100 7.31
分支
机构
7 陈同哲 国发
2015/10/9 -100 8.28
制药
厂总
经理
控股
股东
8 朱蓉娟 及实 2015/9/16 4,202,012 6.72
际控
制人
经自查，本公司、本公司知情人及其直系亲属在本次股票停牌日（2015 年
11 月 30 日）前六个月内，胡爱莲、许兰柱、米露阳、冯健琨、郑光莉、张伟雄、
陈同哲、朱蓉娟八人有买卖国发股份流通股股份的行为，已分别就买卖国发股份
流通股股份情况作出声明及承诺。
其中，胡爱莲、许兰柱、冯健琨、张伟雄、陈同哲作为上市公司内部员工承
诺如下：
“1、本人在自查期间未知晓、参与国发股份本次重大资产重组的谈判内容和
相关信息，未通过公司、公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式
获知与公司本次资产重组相关的信息，未从公司、公司董事、监事、高级管理人
员等任何途径获得买卖公司股票的建议，本人未掌握本次重大资产重组的内幕信
息。
2、本人在自查期间未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，未接受任
何内幕信息知情人的意见或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操
纵等法律、法规禁止的行为。”
米露阳及郑光莉作为上市公司内部员工员工家属，承诺如下：
“本人在自查期间未知晓、参与国发股份本次重大资产重组的谈判内容和相
关信息，未通过任何非公开渠道以任何方式获知与国发股份本次重大资产重组相
关的信息，亦未从任何其他人等途径处获得买卖公司股票的建议，未利用内幕信
息买卖国发股份股票及其衍生品种，未建议他人买卖国发股份股票及其衍生品种
或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”
公司控股股东朱蓉娟 2015 年 09 月 16 日，通过书面方式函告上市公司其增
持行为，同时公告其本人及一致行动人的后续增持计划，即自 2015 年 07 月 15
日起 12 个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，拟通过上海证
券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份不超过 9,288,023.70 股（含已增
持股份），累计增持比例不超过公司股本总额的 2.00%，增持所需的资金来源为
其自筹获得。上市公司于 2015 年 09 月 17 日对该事项进行了披露，详见临
2015-047 号《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》），同时朱蓉娟
就本次增持股票行为承诺如下：
“1、本人增持公司股份，一是为维护国发股份股价的稳定，积极响应中国
证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）的要求；二是基于对公司未来发展前景的
信心及对公司价值的认可，在前次控股企业广西国发投资集团有限公司通过证券
公司定向资产管理方式增持了公司 238,000 股股票基础上的持续增持，与本次重
大资产重组无关。
2、2015 年 11 月，本人开始与相关方接触筹划涉及国发股份发行股份购买
资产的重大事项。本人在自查期间未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，
未接受任何内幕信息知情人的意见或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从
事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”。
除上述情形外，国发股份、国发股份的控股子公司及分支机构、国发股份的
控股股东及实际控制人、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等在本次
股票停牌日（2015 年 11 月 30 日）前六个月内，不存在买卖国发股份流通股股
份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖国发股份股票或操纵国发股
份股票等禁止交易的行为。
（二）国发集团、国发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖股票自查
经自查，国发集团、国发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖股票的情况如下：
序号 姓名 身份 交易日期 数量（股） 成交均价（元）
2015/6/19 -474,600 16.98
2015/6/25 -337,300 17.25
国发集团 2015/6/29 -113,900 13.39
实际控制 2015/7/1 -410,500 13.31
1 人控制的 2015/7/2 -165,000 10.73
国发集团 企业
（定向资
2015/7/15 238,000 9.84
产管理计
划）
经自查，国发集团、国发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次股票停牌日（2015 年 11 月 30 日）前六个月内，国发集团有买卖国发股份
流通股股份的行为。
作为实际控制人控制的企业国发集团于 2015 年 06 月 26 日通知上市公司其
减持行为，告知上市公司国发集团自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 6 月 25 日，
通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持了上市公司 4,730,900 股股份，此次
减持占上公司总股本的 1.02%。上市公司于 2015 年 06 月 27 日对该事项进行了
披露，详见临 2015-027 号《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于持股 5%以
上的股东减持公司股份的公告》。此外，国发集团于 2015 年 7 月 8 日通知上市公
司股票增持计划，计划自 2015 年 07 月 09 日起的五个交易日内，通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理等方式增持公司的股份，用于增持的资金不低于人民
币 2,300,000 元；截止 2015 年 7 月 15 日，国发集团通过证券公司定向资产管理
方式增持了国发股份 238,000 股股票,增持的金额为 2,340,839 元。上市公司对上
述增持情形进行了公开披露，详见《 关于持股 5%以上的股东增持公司股份计划
的公告》、《关于持股 5%以上的股东完成增持公司股份的公告》。
同时国发集团承诺如下：
“本公司在自查期间买卖股票与本次资产重组无任何关联关系，系基于市场
公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策。
本公司在自查期间未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，未建议他人
买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”
除上述情形外，国发集团、相关知情人及其直系亲属等在本次股票停牌日
（2015 年 11 月 30 日）前六个月内，不存在买卖国发股份流通股股份的行为；
亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖国发股份股票或操纵国发股份股票等
禁止交易的行为。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
在本次交易前十二个月内，国发股份未发生重大资产交易。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
第十节 独立财务顾问的核查意见
中银国际证券作为国发股份独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重
组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对国发股份《北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后
认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要
求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市
公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于国发股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交
易事项出具独立财务顾问报告。
第十一节 交易对方声明与承诺
本次资产重组的交易对方承诺：
1、保证承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、保证《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确认《北海国发海
洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
