国发股份：中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2016-03-04
中银国际证券有限责任公司
关于
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一六年三月
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................... 2
序 言 ......................................................................................................................... 4
声明与承诺 ................................................................................................................ 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》
及《重组指引》要求的核查 .................................................................................... 7
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条规定出具了书面承诺和
声明的核查 ................................................................................................................ 7
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查 .................................................... 8
四、关于上市公司董事会是否按照《若干问题的规定》第四条规定对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................... 9
五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《若干
问题的规定》第四条规定的核查 .......................................................................... 10
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
核查 .......................................................................................................................... 21
七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查 .......................................... 21
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查 .................................................................................................................. 22
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查 .......................................................................... 23
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
.................................................................................................................................. 23
十一、本次核查的结论性意见 .............................................................................. 23
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .................................................. 24
1
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、国
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
发股份
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司
交易对方、北京德宝 指 北京德宝恒生贸易有限公司
北海国发海洋生物产业股份有限公司及北京
交易双方、双方 指
德宝恒生贸易有限公司
河南德宝、标的公司、目标公
指 河南德宝恒生医疗器械有限公司
司
德宝科技 指 德宝恒生科技服务有限公司
天津德宝 指 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司
交易标的、标的资产 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、
医疗器械 指 体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似
或者相关的物品，包括所需要的计算机软件
医疗耗材、耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品
北海国发海洋生物产业股份有限公司通过发
行股份方式购买北京德宝恒生贸易有限公司
本次交易、本次资产重组 指
持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%
股权之交易行为
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
本预案 指
股份购买资产暨关联交易预案》
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋
《发行股份购买资产协议》 指 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易
有限公司发行股份购买资产协议》
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋
《盈利补偿协议》 指 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易
有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿
2
协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
审计师、审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估师、评估机构、中联资产
指 中联资产评估集团有限公司
评估
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 26 号》 指 准则——第 26 号上市公司重大资产重组申
请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数
上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3
序 言
国发股份第八届董事会第十八次会议审议并通过了《北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
中银国际证券接受国发股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
就本次发行股份购买资产暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
4
声明与承诺
中银国际证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核
的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并
承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由国发股份、交易对方等提供。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就本次资产
重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价
5
十、本核查意见不构成对国发股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法
定文件，随本次发行股份购买资产暨关联交易预案上报上交所并上网公告。未经
本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
十二、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提
供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调
查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、
《准则第 26 号》及《重组指引》要求的核查
根据《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定“上市公
司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易需提交中
国证监会审核。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，国发股份按照《重组
办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《重组指引》等相关规定编制
了重组预案，并经国发股份董事会审议通过。
本次重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的预估值情况、
本次发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重大事项、独立财务顾
问的核查意见、交易对方声明与承诺、上市公司及全体董事声明等主要章节，基
于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易的正式方案中予以
披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、
《若干问题的规定》、《准则第26号》及《重组指引》等相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条规定出具
了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，北京德宝
已经出具了承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺函的内
容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已按照《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺，且该等承诺已明确记载于《预案》中。
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三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查
就本次交易，国发股份与交易对方北京德宝签署了《发行股份购买资产协议》
与《盈利补偿协议》。
（一）发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议》已载明发行股份购买资产方式、标的资产的作价、
标的资产的交割、超额利润奖励、限售条件及解锁、未实现盈利承诺的补偿原则、
过渡期间损益、违约责任、协议的生效、修改及终止条件，以及双方的承诺和保
证等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
（1）北京德宝股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）盈利补偿协议
《盈利补偿协议》已载明本次盈利补偿及股份解锁的基本原则、实现净利润
的确定、盈利补偿的实施、减值测试、股份解锁、协议的生效、终止及解除条件
等主要条款。
该协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，于主协议生效同时生效；
如主协议终止或被解除，本协议同时终止或解除。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签订
了附生效条件的二项协议；相关协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条
的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成
实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、
备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
8
四、关于上市公司董事会是否按照《若干问题的规定》第四条规
定对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
国发股份召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《预案》。上市公
司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记
录于董事会决议记录中，具体内容如下：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权，标的资产不
涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；
公司已在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司系合法设立、有效存
续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了公司业务
类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、
减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项做出了明确判断并记载于
董事会会议记录中。
9
五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条、《若干问题的规定》第四条规定的核查
经核查，国发股份本次交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
本次拟购买的资产为河南德宝100%股权，河南德宝是一家创新型医疗器械
耗材的智慧供应链服务提供商。参考河南德宝所处行业法律法规、《公司章程》
和有关产业政策，并考察河南德宝实际运营情况，河南德宝的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
国发股份收购河南德宝，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符
合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股票购买资产的数量为 63,045,586 股，本次交易完成后公
司股本总额将达到 527,446,771 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的
10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相
关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
10
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。
本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以
充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公
司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝 100%股权，不涉及债权债
务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效
存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司
拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，
11
是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药
保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾
地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应
链服务领域领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增
强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价
值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
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本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控
制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重
组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、
机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、
财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，国发股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、
制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步
按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法
人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和
国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨
基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大
类 30 多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司
拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，
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是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基
地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药
保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾
地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗
器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平
台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提
供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持
与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端
的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模
式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服
务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医
疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社
会效益的最大化。
通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应
链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上
市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现净利润分别为
1,157.65 万元、1,812.63 万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计
入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市
公司整体业绩，增加对股东的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后，交易方北京德宝将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，
14
按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：
（1）关于减少和规范关联交易的安排
①为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱蓉
娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平
合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在
同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不
会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和
关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进
行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
②为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制
人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公
司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承
诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
15
正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信
息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间
和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
（2）关于避免同业竞争的安排
①为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭
韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接
从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构
成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争；
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上
市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业
务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但
经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
②为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制
人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下：
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“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医
疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下
简称“海纳阳光”）于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含
有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变
更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件
交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入
经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营
业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）
现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能
性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再
从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议
通过本次交易相关事项之日起 30 日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经
营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事
项）的相关工作.。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之
日起 60 日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公
司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上
市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任
何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间
和之后的 24 个月内有效且不可撤销。”
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（3）保证上市公司独立性的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬
夫妇作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方
及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独
立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司
（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东
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大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业
竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺
方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。”
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%股权，有利于增强公司核
心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的
独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人朱蓉娟及
彭韬夫妇已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、
业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务
方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损
害上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
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计报告
国发股份 2014 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本核查意见出具之日，国发股
份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权。根据
交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公
司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“关于上市公司董
事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的核查
国发股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查
因国发股份拟披露重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30 日开市时起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等相关文件的规定，公司对连续
停牌前 20 个交易日的股票价格波动的情况，以及该期间大盘因素和同行业板块
因素进行了自查比较，现就相关事项说明如下：
国发股份股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 10 月 30 日）的收盘价
格为 9.50 元。本公司股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 11 月 27 日）的收盘
价格为 11.85 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 24.74%。
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同期，2015 年 10 月 30 日上证综指（000001）收盘价为 3,382.56 点，2015
年 11 月 27 日上证综指收盘为 3,436.30 点，累计涨幅为 1.59%。根据《上市公司
行业分类指引》，根据中国证监会行业分类，国发股份属于制造业-化学原料和
化学品制造业（C26），2015 年 10 月 30 日证监会行业制造业-化学原料和化学
品制造业所有股票加权平均收盘价为 18.69 元，2015 年 11 月 27 日制造业-化学
原料和化学品制造业所有股票加权平均收盘价为 21.30 元，累计涨幅为 13.96%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，国发股份股票在连续停牌前 20 交
易日累计涨幅为 9.18%，公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在连续停牌前 20 交易日的股价变
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条规定的相关标准。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的发行股份购买资产为交易对方持有的河南德宝100%股权。根据
交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公
司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入标的资产完整，权
属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司在重组预案中的“重大风险提示”以
及“第八节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风
险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》等相关
法律法规编制了重组预案，并经上市公司董事会审议通过。上市公司董事会及全
体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次
重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查的结论性意见
中银国际证券作为国发股份独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审
慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要
求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
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上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市
公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于国发股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次交易事项出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《预
案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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