北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的
                           独立董事意见


    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
北京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医疗
器械有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北海国发海洋
生物产业股份有限公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司
独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次
交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：

    1、本次交易构成重大资产重组。公司符合实施本次重大资产重组、向特定
对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
及其他相关法律法规的规定。董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记
录于董事会决议记录中。

    2、本次交易所涉及的预案以及公司与交易对方签署的发行股份购买资产协
议、盈利补偿协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案具备可操作性。

    3、本次交易完成后，北京德宝将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交
易系公司与未来持股 5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。本次董事会的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易事项公
开、公平、合理，该等关联交易将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估价值作为交易价格基础并经交易双方协商确定，定价公允、合理，体现
了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及股东利益的情况。
    4、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护
中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

    5、公司与北京德宝共同签署的发行股票购买资产协议及其它相关文件符合
国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等
关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价
格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他
股东利益的情况。

    6、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资
质；该等机构与公司、交易对方及交易标的之间没有现时的和/或预期的利益或
冲突，具有充分的独立性。

    7、待与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。

    8、本次交易相关事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。




    （以下无正文，为签署页）