股票代码：600538       股票简称：国发股份      公告编号：临2016-018



         北海国发海洋生物产业股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    2016 年 03 月 02 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，
并于 2016 年 03 月 04 日披露了相关公告，详细内容请见《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施
后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所对公司
本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核。
    2016 年 03 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披
露的问询函》（上证公函[2016]0225 号）（以下简称“问询函”）。《问
询函》具体内容如下：

    经对你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称“预案”）
进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。

    一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险
    预案披露，2014 年度、2015 年度，标的资产河南德宝向原济南
军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均
保持在 99%左右。2015 年 11 月，济南军区进行调整，目前战区医院
的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在
不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院
续签供货合同的风险。请补充披露如下问题。
    1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供
销合同的签订方式、签约期限、目前在手合同的具体情况。
    2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标
的资产相关合同的续约风险，以及对标的资产估值的影响。
    3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标
的资产供应额占该客户采购额的比重。
    4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市
    公司之间是否存在关联关系或其他利益安排。
    5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资
产的持续经营能力。如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。
    6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分
考虑。
    请财务顾问就第 1-6 项问题发表意见，就第 4 项问题进行详细核
查并说明核查过程；请评估师就第 6 项问题发表意见。

    二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺
    预案披露，标的资产净资产为 7,015.65 万元，评估值为 65,000
万元，增值率为 826.5%。2014 年、2015 年标的资产净利润分别为
1,157.65 万元及 1,812.63 万元。本次重组承诺 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年净利润分别不低于 3,600 万元、5,200 万元、7,200
万元及 9,700 万元，利润增长率为 98.61%、44%、38.46%及 34.72%。
交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。请补充披
露如下问题。
    7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入
集中度、业务拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体
披露估值较高的原因及合理性。
    8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保
持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风
险或不确定性，应进行充分提示风险。
    9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是
否显著高于同行业。如是，说明理由并提示风险。
    10.结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈
利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的仓储条件、
人员配备、客户情况等。
    11.明确若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体
安排及程序。若以股份补偿，请说明相关股份的回购价格和具体安排。
    请财务顾问就前述第 7-11 项问题发表意见；请提供中介机构关
于盈利预测的专项核查报告。

    三、关于标的资产的经营模式及行业情况
    预案披露，标的资产为创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提
供商。2014 年 7 月开始，河南德宝通过互联网和物联网技术，在医
院内部建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售
配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘性。同时，标的资产通
过搭建的云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创
新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设
计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大
数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有
效的对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
请补充披露如下问题。
    12.预案披露，最近 5 年，国内医疗器械产业年均增速超过 20%，
高于国民经济的平均增长速度。但标的资产经营项目为医疗器械的流
通,不涉及医疗器械的生产。请补充披露国内医疗器械流通行业的发
展情况和增长速度，以及标的资产在医疗器械流通企业的竞争地位及
竞争优势。
    13.具体、明确的分析标的资产的核心竞争力，并结合同行业公
司分析其竞争优势及劣势；
    14.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，描述说明标的资产
“创新型”、“智慧供应链”、“行业级” 、“供应链方案设计”、“资金
结算以及信息系统等技术支持与服务”、“实现端到端的可追溯管理”、
“供应链金融”等定义的具体内容。
    15.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，详细说明标的资产
供应链技术中使用的互联网和物联网技术、医疗耗材智能供应系统、
线上线下结合的服务新模式、云平台的具体内涵，并明确上述技术是
否为标的公司自行研发。
    16.以图表、举例及简明易懂的语言，对公司的销售流程、盈利
模式进行具体分析。
    请财务顾问就上述第 12-16 项问题发表意见，并依据对标的资产
的核查结果，说明对其经营模式、业务等进行如上描述是否审慎、妥
当。

    四、其他问题
    17.预案披露，标的资产拥有的医疗器械经营企业许可证等资质
证书将于 2016 年陆续到期，截至预案披露，标的资产按照相关资质
证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关部门
申请延期。请补充披露：（1）公司有关资质的具体控制制度及措施；
（2）结合相关资质证书的续期条件，说明标的资产资质续期是否存
在障碍；（3）如相关资质证书过期后，标的资产未能获得延期或新发
证书，将对标的资产造成哪些具体影响，标的资产将采取哪些应对措
施。
    18.预案披露，本次交易对方北京德宝 2009 年 7 月增资过程中，
刘学锋认缴 750 万元，郑朝阳认缴 35 万元。刘学锋认缴的前述 750
万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝，刘学锋所持 75%股
份由郑朝阳代持，理由是刘学锋个人时间和精力有限。请补充披露：
（1）刘学锋与上市公司、标的资产主要客户是否存在关联关系；（2）
以图表形式列示刘学锋控制或参股的其他企业基本情况。
    19.预案披露，2015 年 10 月标的资产存在股权转让。请补充披
露：（1）上述股权转让的价格、定价依据、是否与本次重组交易价格
存在差异，如存在，请说明存原因；（2）转让方与本次重组交易对方、
标的资产、上市公司之间是否存在关联关系。
    20.预案披露，海纳阳光分别于 2015 年 12 月及 2016 年 1 月将天
津德宝，德宝恒生股权转让给标的资产。截止 2015 年末，天津德宝
尚未开展实质性经营，德宝恒生营业收入为零。请补充披露：（1）上
述资产收购事项的交易价格及定价依据，本次重组评估中，天津德宝
及德宝恒生评估金额，是否与上次资产收购存在差异，如存在差异，
请说明原因；（2）海纳阳光与标的资产、交易对方、上市公司之间是
否存在关联关系。
    21.预案披露，标的资产应收账款较高。2015 年及 2014 年末，
标的资产应收账款余额分别为 12,165.30 万元和 11,731.81 万元，占
当期营业收入的比重分别为 37%和 40%。请补充披露：（1）根据同行
业其他公司应收账款占比情况、行业经营惯例、公司信用期限，分析
公司应收账款余额较大的原因及合理性； 2）标的资产坏账计提政策，
历史上是否存在应收账款无法收回的情形。
    22.请修改、调整预案中相应的文字错误、段落行距、页码编排
等，保证预案的完整性及严谨性，易于投资者阅读、理解。
    请财务顾问就上述第 17-21 项问题发表意见，请律师就上述第
17-20 项问题发表意见，请评估师就上述第 20 项问题发表意见，请
会计师就上述第 21 项问题发表意见。

    上海证券交易所要求公司于 2016 年 03 月 17 日之前，针对上述
事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并书面回复上
海证券交易所。
    目前，公司董事会正根据《问询函》的相关要求积极组织有关各
方对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，公司将尽快向上海证券
交易所提交回复文件及相关材料，在回复反馈期间，公司股票将继续
停牌。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有
关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资
者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。




                             北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2016 年 03 月 11 日