公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网
站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国发股份 600538
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勇 黎莉萍
电话 0779-3200619 0779-3200619
传真 0779-3200618 0779-3200618
电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn
1
1.6
经天健会计师事务所审计，2015 年归属于母公司所有者净利润为 4,053,060.49 元，2015 年末
累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29 元，2015 年末资本公积金为 586,891,392.55 元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司 2015 年度累计未分配利润为负数，未达到现金
分红要求。
经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定 2015 年度利润分配预案为：2015 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
公司目前经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主
要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2015 年度，公司农药产业销售收入占
公司总销售收入的 51.54%，医药产业销售收入占公司总销售收入的 43.07%。医药产业中，医药制
造的销售收入占公司总销售收入的 7.41%，医药流通销售收入占公司总销售收入的 35.66%。
1、医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。
涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任
公司中药饮片厂。制药厂目前有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多
个产品，其中生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品。制药厂全部剂型已通过新版 GMP
认证。其经营方式为生产、销售，销售方式为招商代理和自有销售队伍相结合。中药饮片厂主要
经营中药饮片生产和销售。
涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品
的批发和零售。北海医药和钦州医药均于 2014 年通过 GSP 认证，并取得 GSP 证书。在广西北海
市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海
医药和钦州医药拥有直营店 12 家，加盟店 63 家，其销售方式主要为自营药店、加盟店以及医院
配送等方式进行销售。
2、农药产业：从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等公司。
湖南国发是公司控股 50.41%的子公司，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品（以氨
基甲酸酯类农药原药、沙蚕毒系列农药原药为主，其中以杀虫剂为主，有部分杀菌剂产品）、化工
农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。
湖南国发建有年产 10000 吨氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产 2000 吨杀螟丹、年产 4000
吨杀虫单沙蚕毒系列农药原药生产装置和年产 5000 吨化工农药中间体生产装置，光气产能达
30000 吨，主要产品有克百威、异丙威、仲丁威、速灭威、杀螟丹原药、杀虫单原粉、生物农药
甲维盐原药、杀菌剂苯菌灵原药，以及邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁酯等中间体产品。
经营模式:湖南国发主要生产和销售化学农药产品、化工中间体、精细化工产品，产业链相对
完整，产品销售渠道以批发流通企业和制剂加工企业为主。湖南国发拥有比较健全的生产装置和
体系，其安评、环评、安全标准化、清洁化生产、质量管理体系等工作都已完成，有较好的基础
管理体系，公司的硬件和软件设施走在同行的前列。湖南国发建立了集中管控的经营模式，对财
2
务、采购、销售、人力资源、知识产权等实行集中管理。采购业务采用集中采购和授权采购相结
合的模式，产品销售实行集中销售模式。
3、酒店
公司的分支机构国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。经
营方式为自己经营管理。
4、环保业务
湖南德泽环保科技有限公司是湖南国发控股 51%的子公司，是一家专业从事危险固体废物的
安全处理、处置和再生综合利用的环保企业，投资兴建的危废焚烧及余热利用项目是根据湖南省
委、省政府关于推进“两型社会”建设要求而新建的。项目从台湾引进先进的焚烧炉，采用当今
世界先进的同向顺流干灰式回转窑加固定炉排组合式焚烧技术和烟气净化组合工艺，提高无害化
处理效果，实现危险固体废渣的安全处置和再生资源的综合利用。湖南德泽环保公司一期工程年
产 3000 吨危废焚烧装置于 2014 年建成并进行了试生产运行。
其服务范围以临湘市、岳阳市云溪区、岳阳市岳阳楼区为主，以湖南省其他相邻地区为辅，
处理以上地区农药、医药、化工、石化行业产生的固体危险废物，包括危险废物的分类与收集、
外部运输、贮存、焚烧和与之配套的相关生产、生活设施。
据统计，岳阳市及周边地区产生的可为本项目接纳的危险废物总量约为 2.6 万吨/年，而湖南
省目前批准定点的危险固废处置企业只有 3 家，从中远期发展来看，随着湖南省工业的发展，危
险有害废物弃物的产量也将增加，该项目有较大的发展空间。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）行业情况的说明
1、医药行业发展概况
公司所处的医药行业是国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的消费刚性，具备强
非周期性的特征，而全球经济的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国
不断完善的医疗保障制度，将成为未来全球医药市场的长期驱动因素。
医药制造：公司生产的药品主要为中成药和中药饮片。中药行业作为医药行业的重要分支，
是我国的传统优势产业，其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江
山。受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的发展。近年来受到中药
材涨价、国家药品质量标准提高等因素影响，部分中药产品面临成本上升的压力。
2015 年上半年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入 12,355.61 亿元，同比增长 8.91%，
高于全国工业整体增速 7.51 个百分点，但较上年同期降低 4.76 个百分点。其中中成药制造业规模
以上企业实现主营业务收入 2,796.02 亿元，同比增长 5.2%；中药饮片加工规模以上企业实现的主
营业务收入为 757 亿元，同比增长 12.4%。2015 年 1－6 月，医药工业规模以上企业实现利润总额
1,262.05 亿元，同比增长 12.85%。其中：中药饮片加工利润总额为 52.67 亿元，同比增长 14.64%，
中成药制造利润总额为 302.22 亿元，同比增长 11.94%。（数据来源：中华人民共和国工业和信息
化部）。
药品的生产、采购、验收、存储、销售及售后服务等环节必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）、《药品经营质量管理规范》（GSP）规范经营。GMP 认证和 GSP 认证以及《药品医疗器械
飞行检查办法》的全面实施，给药品经营企业带来较大的压力。据国家食品药品监督管理局公布
的数据，截至 2016 年 1 月 13 日，全国共有药品生产企业 7,179 家，其中有 1,795 家企业未通过
GMP 认证，占了 25%。2015 年，国家药监部门对药品生产和流通企业加大了检查的力度和深度。
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尤其是国家食品药品监督管理总局 2015 年 6 月 29 日发布了《药品医疗器械飞行检查办法》，将药
品和医疗器械研制、生产、经营和使用全过程纳入飞行检查的范围。
医药流通：近几年来，随着国内医疗体制改革的不断推进及深化和受到人口老龄化、医疗技
术进步等众多因素的驱动，我国医药流通行业的市场规模持续增大。但随着国家宏观经济增长放
缓，零售企业经营成本上升，医保控费日趋严格，加之基层医疗机构用药水平持续提升和药品零
加价政策的推广在短期内挤占零售药店市场空间等原因，使得药品流通业务增长空间收窄。
2、农药行业发展概况
2015 年，国家经济低位运行，实体经济趋冷，全球经济复苏乏力，农产品价格走低、库存水
平趋高等一系列利空因素，导致全球农药市场持续低迷，需求疲软，在严峻的市场环境下，农药
企业销售业绩普遍下滑。据相关资料统计，2015 年全球农药市场销售额为 518.35 亿美元，与去
年相比下降 8.5%，创 10 年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。
我国是农业大国，也是农药生产和需求大国。目前，我国已形成了包括科研开发、原药生产、
制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前
列。但农药行业正处于低成长期，需求增长缓慢，产能刚性过剩，无序同质化竞争激烈，科技创
新能力不强，行业已进入微利时代。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年比上
2015年 2014年 2013年
年增减(%)
总资产 984,019,102.78 991,158,271.20 -0.72 690,741,131.92
营业收入 506,408,017.97 415,412,217.22 21.90 452,415,270.30
归属于上市公司股东的净利润 4,053,060.49 -49,195,976.64 10,688,527.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性 -9,128,066.41 -42,277,301.46 -25,001,083.08
损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 682,186,761.88 678,133,701.39 0.60 44,480,243.02
经营活动产生的现金流量净额 -6,536,684.52 -41,047,746.49 -4,948,439.30
期末总股本 464,401,185.00 464,401,185.00 0 279,216,000
基本每股收益（元／股） 0.01 -0.13 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.13 0.04
加权平均净资产收益率（%） 0.60 -11.76 31.92
四 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 118,600,581.50 120,730,329.57 115,574,949.47 151,502,157.43
归属于上市公司股东的净利润 -3,542,056.62 4,248,305.92 -4,617,492.50 7,964,303.69
归属于上市公司股东的扣除非
-3,546,592.44 3,167,345.57 -4,586,370.61 -4,162,448.93
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -6,076,623.02 -20,554,134.09 2,302,791.25 17,791,281.34
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 20,544
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 20,516
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件的股份 股份
（全称） 减 量 (%) 数量 性质
数量 状态
朱蓉娟 4,202,012 122,872,597 26.46 118,670,585 质押 118,670,000 境内自然人
广西国发投资集团有 -1,263,300 27,328,371 5.88 质押 25,090,000 境内非国有
限公司 法人
潘利斌 23,000,000 4.95 23,000,000 无 境内自然人
彭韬 22,514,600 4.85 22,514,600 质押 22,514,600 境内自然人
姚芳媛 21,000,000 4.52 21,000,000 质押 13,855,000 境内自然人
北海市路港建设投资 19,353,064 4.17 无 国有法人
开发有限公司
五矿国际信托有限公 9,965,882 2.15 无 其他
司－五矿信托－新时
代恒禧证券投资集合
资金信托计划
杨丽 5,400,000 1.16 无 境内自然人
刘萌萌 4,500,000 0.97 无 境内自然人
辜忠英 3,781,950 0.81 无 境内自然人
1、广西国发投资集团有限公司 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 06 月 25 日通过上海证券交易所的集中竞
价交易系统合计减持了公司股份 4,730,900 股。具体内容详见公司于 2015 年 06 月 27 日上海证券交易所网
站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于持股 5%以上的股东减持公
司股份的公告》（临 2015-027）。
广西国发投资集团有限公司 2015 年 07 月 01 至 2015 年 07 月 02 日通过上海证券交易所的集中竞价交
易系统合计减持了公司股份 575,500 股。为维护公司股价的稳定，积极响应中国证监会《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）的要求，广
上 西国发投资集团有限公司计划自 2015 年 07 月 09 日起的五个交易日内，通过证券公司、基金管理公司定向
述 资产管理等方式增持公司的股份，增持的金额不低于人民币 2,300,000 元,并承诺 6 个月内不减持通过上述
股 方式增持的股份。2015 年 07 月 15 日，广西国发投资集团有限公司通过证券公司定向资产管理方式增持了
东 公司 238,000 股股票,增持的金额为 2,340,839 元，增持计划已经实施完毕。具体内容详见公司于 2015 年
关 07 月 09 日，2015 年 07 月 18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
联 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于持股 5%以上的股东增持公司股份计划的公告》和《关
关 于持股 5%以上的股东完成增持公司股份的公告》。
系 截至 2015 年 12 月 31 日，广西国发投资集团有限公司持有公司 27,328,371 股流通股，其中：25,090,000
或 股流通股质押给国元证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务。具体内容详见公司于 2015 年 3
一 月 20 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关
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致 于持股 5%以上的股东进行股票质押式回购交易的公告》（临 2015-014）。
行 2、公司第一大股东朱蓉娟女士于 2015 年 07 月 28 日与华创证券有限责任公司签署了《股票质押合同》，
动 将其所持有的公司 118,670,000 股限售流通股（占公司总股本的 25.55%）质押给华创证券有限责任公司，
的 质押期限为 2 年。具体内容详见公司于 2015 年 08 月 05 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
说 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于第一大股东股份质押的公告》
明 （临 2015-038）。
2015 年 09 月 16 日，朱蓉娟女士通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股票 4,202,012
股，占公司股本总额的 0.905%。详见 2015 年 9 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公
司股份的公告》。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，彭韬持有公司的 22,514,600 股股份已全部质押给国元证券股份有限公司，
用于办理股票质押式回购交易业务。 具体内容详见公司于 2015 年 1 月 16 日上海证券交易所网站、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于实际控制人进行股票质押式回购交易
的公告》（临 2015-002）。
4、公司前 10 名股东中：朱蓉娟与彭韬是夫妻关系，朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限
公司持有广西国发投资集团有限公司 100%的股份，潘利斌为公司的董事长、总裁。除此之外，公司未知其
他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六 管理层讨论与分析
2015 年，公司实现营业收入 5.06 亿元，同比增加 21.9%，实现归属于母公司所有者净利润为
405.31 万元，实现了扭亏为盈的目标。2015 年度公司盈利的主要原因是：1、公司 2014 年完成了
6
非公开发行股份，流动资金充裕，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，2015 年度产生理财
收益 1137.77 万元；2、分支机构国发制药厂眼剂车间于 2014 年通过了新版 GMP 认证，主导产品
珍珠明目滴眼液的销售实现恢复性增长，制药厂 2015 年全年营业收入较上年同期增长 24%左右；
3、下属公司积极调整产品结构，扎实抓好经营管理，加大力度拓展市场，销售收入和净利润稳步
增长，其中湖南国发、钦州医药实现扭亏为盈，北海医药净利润比上年同期增长 9%；4、公司在
2014 年完成非公开发行股份后，加强了对下属公司资金支持的力度，下属公司资金紧张的局面得
到缓解，财务费用得到有效控制。2015 年度湖南国发、钦州医药财务费用下降明显。
报告期内，公司重点推进以下工作：
1、两次启动重大资产重组，积极推进公司外延式发展。
第一次重组：公司筹划重大事项股票于 2015 年 1 月 26 日起停牌，并于 2015 年 2 月 9 日起
进入重大资产重组程序。本次重组公司拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购标的
公司的全部股权。停牌期间，公司组织相关重组方积极就重大资产重组事项进行反复磋商和沟通
论证，并对重组方案进行充分商讨论证，积极组织财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的公
司进行了尽职调查。但因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意
见以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性，考虑收购成本、收购风险等因素，经审慎研究，
公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于 2015 年 3 月 9 日复牌。
第二次重组：公司筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌，
并于 2015 年 12 月 7 日进入重大资产重组程序。本次重大资产重组，公司拟采取发行股份购买资
产的方式收购河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%的股权。本次重大资产重组正在进行当中。
2、医药产业经营
2015 年，公司医药产业实现销售收入 2.18 亿元，比上年同期增长 17%。
（1）公司的医药产业北海医药、钦州医药、制药厂严格按照 GSP、GMP 制度、程序操作，
规范守法经营，通过了国家药监部门的飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础；
（2）钦州医药在钦州市高新区曙光园租赁厂房作为其新办公场所和饮片厂新址，2015 年完
成了办公室及饮片厂的装修改造，并于 2016 年 1 月 3 日进行了乔迁。新的办公场所及饮片厂建成
后，钦州医药办公场所占地面积为 1200 平方米,中药饮片厂生产车间为 1200 平方米，饮片厂仓库
为 1000 平方米，物流仓库为 1200 平方米，解决了中药饮片厂生产、检验、仓储场所不足的问题；
（3）在继 2014 年制药厂眼剂车间通过新版 GMP 认证后，2015 年制药厂对固体车间、提取
车间和散剂车间按照 GMP 的要求进行升级和重新改造，在 2015 年 12 月份通过了专家的现场认证，
并于 2016 年 2 月取得 GMP 证书。
3、农药产业经营
湖南国发 2015 年度实现销售收入 2.76 亿元，与上年同期相比增长了 26%。2015 年，在农药
行业持续低迷的严峻形势下，湖南国发潜心经营苦练内功，着力抓好安全环保，全面实施开源节
流，向管理要效益，实现了扭亏为盈的目标。
（1）充分挖掘现有装置的能力，开展技术改造。对杀虫单、杀螟丹生产装置进行安全环保的
隐患整治和技术改造，将杀螟丹装置生产能力由原来的 60 吨/月提高到 100 吨/月，通过技术优化，
杀虫单一次粉合格率提高到 90%以上。重新设计了含氰废水的处理路线，自建次氯酸钠处理装置，
扩大废水处理能力，优化了酯化工艺，使次氯酸钠消耗下降了 20%。在杀螟丹母液回收利用上也
取得突破，新增了母液浓缩装置，每月可回收合格产品 2 吨，大大缓解了环保的压力。
（2）启动产品销售的电子商务平台建设，探索营销新模式。
（3）加速技术开发步伐，加快自主知识产权的申报，2015 年取得了 4 项发明专利的专利证
书。加大新产品注册登记的力度，2015 年取得了杀虫单、杀螟丹生产许可证，噻虫胺、噻唑磷颗
粒剂、噻虫嗪取得了原药批准证。
7
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、
原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并范围未发生变化。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
不适用
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